Tikehau Capital : COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT

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Tikehau Capital (Paris:TKO) :

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT visant les actions et les obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) de la société Selectirente initiée par la société Tikehau Capital présentée par Rothschild Martin Maurel

Rothschild Martin Maurel, agissant pour le compte de Tikehau Capital, a déposé le 21 décembre 2018 auprès de l’AMF, un projet d’offre publique (l’« Offre ») visant les actions (les « Actions ») et les obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (les « OCEANE », ensemble avec les Actions, les « Titres ») de Selectirente. Rothschild Martin Maurel en tant qu’établissement présentateur et garant de l’Offre, garantit, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par Tikehau Capital dans le cadre de l’Offre.

Le Projet de Note d’Information est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Tikehau Capital (www.tikehaucapital.com) et peut être obtenu sans frais auprès de :

La note d’information qui sera visée par l’AMF et les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront mises à la disposition du public, sans frais, auprès de Tikehau Capital et Rothschild Martin Maurel ainsi que sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org), conformément aux dispositions de l’article 231-27 2° du règlement général de l’AMF.

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront mises à la disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre.

Il est rappelé aux porteurs d’OCEANE qu’à compter de l’ouverture de l’Offre, le ratio d’attribution d’actions fera l’objet d’un ajustement conformément à la section 4.2.6(c) de la note d’opération relative à l’émission des OCEANE. Sur la base d’une date d’ouverture de l’Offre au 25 janvier 2019, tel qu’envisagé dans le Projet de Note d’Information, ce ratio serait de 1,005, soit un prix par OCEANE provisoirement fixé à 89,45 euros (coupon attaché⁴). Ce ratio serait adapté en cas de modification de cette date.

Dans l’hypothèse où l’Initiateur, avec les autres membres du Concert, viendrait à franchir, à l’issue de l’Offre (ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte), le seuil de 60 % du capital ou des droits de vote de la Société sans franchir le seuil permettant la mise en œuvre du retrait obligatoire, l’Initiateur se réserve à titre principal la faculté de reclasser une quote-part des Actions apportées à l’Offre (ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte) auprès d’investisseurs tiers avec lesquels il n’agit pas de concert et/ou de procéder à une augmentation du capital de la Société, afin que le régime fiscal des sociétés d’investissements immobilières cotées (SIIC) prévu à l’article 208 C du code général des impôts puisse être préservé ; il n’existe toutefois pas d’assurance que cette condition puisse être remplie dans le délai prévu pour la régularisation, auquel cas la Société perdrait son statut de SIIC.

A titre subsidiaire, si les Actions non apportées à l’Offre (ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte), et qui ne sont pas détenues par l’Initiateur ou par les autres membres du Concert, ne représentent pas plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société, l’Initiateur se réserve la possibilité de demander à l’AMF, en application des dispositions des articles 232-4 et 237-14 et suivants du règlement général de l’AMF, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication du résultat de l’Offre ou, le cas échéant, dans un délai de trois mois à l’issue de la clôture de l’Offre Réouverte, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les Actions non apportées à l’Offre ou à l’Offre Réouverte, selon le cas, et qui ne seraient pas détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur ou par les autres membres du Concert. Dans un tel cas, le retrait obligatoire serait effectué moyennant l’indemnisation des actionnaires concernés au prix de l’Offre (tel qu’éventuellement ajusté conformément à la Section 2.3 du présent communiqué).

L’Initiateur se réserve également la possibilité de demander à l’AMF, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication du résultat de l’Offre ou, le cas échéant, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre Réouverte, conformément aux articles L. 433-4 IV du code monétaire et financier et 237-14 et suivants du règlement général de l’AMF, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les OCEANE émises par la Société non apportées à l’Offre ou à l’Offre Réouverte, selon le cas, et qui ne seraient pas détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur ou par les autres membres du Concert, si les Actions non présentées à l’Offre (ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte) et non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur ou par les autres membres du Concert, et les actions susceptibles d’être émises à raison de la conversion des OCEANE non présentées à l’Offre (ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte) et qui, dans chaque cas ne sont pas détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur ou par les autres membres du Concert, ne représentent pas plus de 5 % de la somme des actions existantes de la Société et des actions nouvelles susceptibles d’être créées du fait de la conversion des OCEANE. Dans un tel cas, le retrait obligatoire serait effectué moyennant une indemnisation égale au prix de l’Offre (tel qu’éventuellement ajusté conformément à la Section 2.3 du présent communiqué).

Dans l’hypothèse où les conditions de mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire seraient réunies, l’Initiateur se réserve la faculté de se substituer une ou plusieurs entités ou véhicules affiliés en vue d’acquérir les Actions et/ou les OCEANE apportées à l’Offre dans ce cadre (ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte) et celles qui seraient obtenues dans le cadre de la procédure de retrait obligatoire.

Il n’existe toutefois pas d’assurance que la procédure de retrait obligatoire puisse être mise en œuvre dans des conditions permettant de conserver à la Société son statut de SIIC.

Le présent communiqué doit être lu conjointement avec tous les autres documents publiés en relation avec l’Offre. Notamment, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables de Tikehau Capital sera mise à disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre.

PRÉSENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants et 234-2 du règlement général de l’AMF, Tikehau Capital, une société en commandite par actions au capital de 1.237.754.976 euros, dont le siège social est situé 32 rue de Monceau, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 477 599 104, et dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext à Paris (« Euronext Paris ») (compartiment A) sous le code ISIN FR0013230612 (mnémonique « TKO ») (l’ « Initiateur » ou « Tikehau Capital »), agissant de concert avec :

i. Sofidy, société anonyme au capital de 565.328 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Evry sous le numéro 338 826 332, et dont le siège social est situé 303 Square des Champs Elysées, 91026 Evry Cedex (« Sofidy ») et sa filiale, GSA Immobilier⁵, société anonyme au capital de 95.344 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Evry sous le numéro 379 317 159, et dont le siège social est situé 307 Square des Champs Elysées, 91026 Evry Cedex (« GSA Immobilier »),

ii. Sofidiane⁶, société par actions simplifiée, au capital de 6.913.520 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Evry sous le numéro 487 997 488, dont le siège social est situé 303 Square des Champs Elysées, 91026 Evry Cedex (« Sofidiane »),

iii. Makemo Capital⁷, société par actions simplifiée, au capital de 7.250.923,20 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 485 078 794, dont le siège social est situé 32 rue Monceau, 75008 Paris (« Makemo Capital »),

iv. AF&Co, société par actions simplifiée, au capital de 875.000 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 444 427 298, dont le siège social est situé 32 rue Monceau, 75008 Paris (« AF&Co »),

v. Monsieur Antoine Flamarion, et

vi. Monsieur Christian Flamarion.

(Tikehau Capital, Sofidy, GSA Immobilier, Sofidiane, Makemo Capital, AF&Co, Monsieur Antoine Flamarion et Monsieur Christian Flamarion sont ci-après dénommés ensemble le « Concert »), propose de manière irrévocable aux actionnaires et aux porteurs d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes de Selectirente, une société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 24.640.880 euros⁸, dont le siège social est situé au 303 square des Champs Elysées, 91026 Evry Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Evry sous le numéro 414 135 558 (la « Société » ou « Selectirente »), d’acquérir dans le cadre de l’Offre décrite ci-après, la totalité de leurs Actions et la totalité de leurs OCEANE.

L’Offre fait suite à l’acquisition de Sofidy par l’Initiateur et porte sur :

i. la totalité des 1.046.635 Actions déjà émises et non détenues par les membres du Concert à la date du dépôt de l’Offre ainsi que les 45.255 Actions détenues par Sofidiane qui font l’objet d’un engagement d’apport à l’Offre communiqué à la Section 2.4.1 du Projet de Note d’Information, (soit à la connaissance de l’Initiateur, un nombre total de 1.091.890 Actions⁹) au prix unitaire de 89,00 euros (dividende attaché¹⁰) ;

ii. la totalité des Actions qui seraient susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre (ou, le cas échéant, l’Offre Réouverte, tel que ce terme est défini en Section 2.6 du Projet de Note d’Information) au titre de la conversion des OCEANE non détenues par l’Initiateur et les autres membres du Concert (soit à la connaissance de l’Initiateur, un nombre maximal de 49.881 Actions¹¹), au prix unitaire de 89,00 euros (dividende attaché¹⁰) ; soit à la connaissance de l’Initiateur un nombre total maximum de 1.141.771 Actions ; et

iii. la totalité des 49.633 OCEANE, non détenues par l’Initiateur et les autres membres du Concert à la date du dépôt de l’Offre ainsi que les 11.899 OCEANE détenues par Sofidiane qui font l’objet d’un engagement d’apport à l’Offre (soit à la connaissance de l’Initiateur, un nombre total de 61.532 OCEANE), au prix unitaire de 89,45 euros¹² (coupon attaché¹³).

1.1

1.1.1

Conformément aux dispositions de l’article 234-2 du règlement général de l’AMF, le dépôt de l’Offre fait suite au franchissement indirect par le Concert du seuil de 30 % du capital et des droits de vote de la Société, résultant de la réalisation, le 17 décembre 2018, de l’acquisition par l’Initiateur de 34.845 actions de la société Sofidy (représentant 98,62 % du capital et des droits de vote de Sofidy). Sofidy est une société de gestion de portefeuille à laquelle la Société a délégué sa gestion.

Cette acquisition fait suite à l’entrée en négociation exclusive le 20 septembre 2018 de Tikehau Capital avec certains actionnaires cédants de Sofidy et à la conclusion le 19 octobre 2018 d’un contrat de cession et d’apport, modifié par avenant en date du 12 novembre 2018, en vue de l’acquisition de la fraction de capital susmentionnée de Sofidy.

Sofidy détient elle-même directement et indirectement à travers sa filiale GSA Immobilier 354.562 Actions (représentant, à la connaissance de l’Initiateur, environ 23,0 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société¹⁴) et 7 637 OCEANE (représentant, à la connaissance de l’Initiateur, environ 5,7% des OCEANE en circulation¹⁵).

Suite à l’annonce par l’Initiateur des caractéristiques financières de l’Offre le 18 octobre 2018, l’AMF a publié un avis (n°218C1698 du 19 octobre 2018) annonçant le début de la période de pré-offre à compter de cette date.

A la date du présent communiqué, le Concert détient directement et indirectement 493.420 Actions¹⁶, représentant à la connaissance de l’Initiateur environ 32,0% du capital et des droits de vote théoriques¹⁷ de la Société et détient directement et indirectement 84 963 OCEANE représentant à la connaissance de l’Initiateur environ 63,1% des OCEANE en circulation, selon la répartition suivante :

1.1.2 Déclarations de franchissement de seuils et d’intention

Conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce et 223-11 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a déclaré par lettre à l’AMF en date du 18 décembre 2018 avoir franchi le 17 décembre 2018, à la hausse, à titre individuel, les seuils légaux de 5 %, 10 %, 15 % et 20 % du capital¹⁶ et des droits de vote¹⁷ de Selectirente et avoir franchi, à la hausse, avec les membres du Concert, les seuils légaux de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 % et 30 % du capital¹⁶ et des droits de vote¹⁷ de Selectirente, à la suite de la réalisation de l’acquisition de Sofidy.

Par ailleurs, conformément à l’article 12 des statuts de Selectirente, l’Initiateur a déclaré par lettre à Selectirente avoir franchi, le 17 décembre 2018, à la hausse, à titre individuel, tous les multiples du pourcentage statutaire de 2,5 % compris entre 0 % et 22,5 % du capital social et des droits de vote et avoir franchi, dans les mêmes conditions, avec les membres du Concert, à la hausse tous les multiples du pourcentage statutaire de 2,5 % compris entre 0 % et 30 % du capital social et des droits de vote.

Aux termes de ces mêmes lettres, Tikehau Capital a déclaré ses intentions et celles du Concert pour les six prochains mois conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 VII du Code de commerce.

Ces déclarations ont fait l’objet d’un avis publié par l’AMF le 18 décembre 2018 sous le numéro 218C2013.

A la suite de l’obtention des autorisations réglementaires auxquelles l’acquisition de Sofidy était soumise permettant à Tikehau Capital de réaliser l’acquisition de Sofidy à sa seule initiative, Tikehau Capital a effectué des déclarations de franchissement de seuils et d’intention similaires à celles mentionnées ci-dessus, par assimilation, auprès de l’AMF et de Selectirente le 7 décembre 2018.

1.1.3 Acquisition des Titres par Tikehau Capital pendant les 12 mois précédant le fait générateur de l’obligation de déposer l’Offre

L’Initiateur et les autres membres du Concert n’ont procédé à aucune acquisition d’Actions ou d’OCEANE au cours des 12 mois précédant le fait générateur de l’obligation de dépôt de l’Offre, à savoir le franchissement par le Concert du seuil de 30 % du capital et des droits de vote de la Société dans les conditions décrites à la Section 1.1.1 du présent communiqué intervenu le 17 décembre 2018.

1.1.4

En application des dispositions de l’article 231-9 I du règlement général de l’AMF, l’Offre sera caduque si, à la date de clôture de l’Offre, l’Initiateur et les autres membres du Concert ne détiennent pas directement et indirectement un nombre d’Actions représentant une fraction du capital social ou des droits de vote de la Société supérieure à 50 %, en tenant compte, le cas échéant, des Actions résultant de la conversion des OCEANE qui auront été apportées à l’Offre (le « Seuil de Caducité »).

L’Initiateur s’engage, sous condition que cela s’avère nécessaire pour atteindre le Seuil de Caducité, à convertir dès le règlement-livraison de l’Offre un nombre suffisant d’OCEANE qui seraient apportées à l’Offre de sorte qu’en prenant en compte les Actions et les droits de vote attachés aux Actions résultant de la conversion de ces OCEANE, l’Initiateur et les autres membres du Concert détienne un nombre d’Actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieure au Seuil de Caducité. La conversion desdites OCEANE sera réputée rétroagir à la date de clôture de l’Offre pour les besoins du calcul du Seuil de Caducité.

La confirmation de l’atteinte du Seuil de Caducité ne sera pas connue de l’Initiateur et des actionnaires de la Société avant la publication par l’AMF du résultat de l’Offre qui interviendra après la centralisation des ordres d’apport par Euronext Paris. Si le Seuil de Caducité n’est pas atteint, l’Offre n’aura pas de suite positive et les Titres apportés à l’Offre seront restitués à leurs porteurs, en principe dans un délai de trois (3) jours de négociation suivant la publication de l’avis de résultat informant de la caducité de l’Offre, sans qu’aucun intérêt ou indemnité de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits porteurs.

1.1.5

L’Offre n’est pas soumise à l’obtention d’une quelconque autorisation réglementaire.

1.2Intérêt de l’Offre et intentions de Tikehau Capital pour les douze prochains mois

1.2.1 Avantages de l’Offre pour Tikehau Capital, Selectirente et ses détenteurs de Titres

L’Offre, entièrement libellée en numéraire, confère aux détenteurs de Titres de Selectirente l’opportunité d’obtenir une liquidité immédiate de leurs Titres à un prix attractif.

Aux actionnaires de Selectirente, l’Offre propose une prime de +27,1 % par rapport au cours de clôture de l’action de la Société de 70,00 euros au 20 septembre 2018, correspondant au cours de clôture de l’action de la Société au dernier jour précédant l’annonce du projet d’Offre.

Le tableau ci-dessous présente le cours de bourse de clôture du 20 septembre 2018, les moyennes des cours de clôture à 5 jours, 1 mois, 3 mois, 6 mois et 1 an (moyenne pondérée par les volumes quotidiens échangés) précédant le 20 septembre 2018 et les niveaux de prime induits de l’Offre.

Aux porteurs d’OCEANE, l’Offre propose une prime de +29,6 %²¹ par rapport au cours de clôture des OCEANE de 69,01 euros au 20 septembre 2018, correspondant au cours de clôture des OCEANE au dernier jour précédant l’annonce du projet d’Offre.

Le tableau ci-dessous présente le cours de bourse de clôture du 20 septembre 2018, les moyennes des cours de clôture à 1 mois, 3 mois, 6 mois et 1 an (moyenne pondérée par les volumes quotidiens échangés) précédant le 20 septembre 2018 et les niveaux de prime induits par le prix d’Offre²¹ de 89,45 euros (coupon attaché²²) par OCEANE.

Les éléments d’appréciation du prix d’Offre par Action et du prix d’Offre par OCEANE faisant l’objet de l’Offre sont précisés à la Section 3 du présent communiqué.

Les avantages de l’Offre pour l’Initiateur et la Société sont détaillés dans la Section 1.2.2 du présent communiqué sur la stratégie.

1.2.2 Stratégie et politique industrielle, commerciale et financière

Face à un marché du commerce en pleine évolution, l’Initiateur entend faire évoluer le modèle de la Société vers une stratégie de croissance duale. Le premier axe de développement resterait centré sur le commerce de pied d’immeuble, savoir-faire historique de Sofidy et de Selectirente. Cet axe serait accompagné d’une seconde stratégie plus opportuniste et créatrice de valeur, centrée sur le phénomène de métropolisation.

Un premier axe centré sur les commerces de pieds d’immeuble

La Société confirmerait un axe d’investissement qui repose sur le savoir-faire historique de Sofidy dans le commerce traditionnel. Le portefeuille actuel, qui sera amené à croître d’avantage, offre aux actionnaires de la Société un rendement récurrent et sécurisé sur le long terme et constitue une base solide offrant de la diversification.

L’Initiateur et la Société sont confiants dans la solidité des actifs de la Société et dans celle du secteur du commerce traditionnel de centre-ville des grandes métropoles qu’ils jugent résilient dans un contexte de marché en mutation.

L’attractivité naturelle des grandes villes européennes, pôles historiques, culturels et artistiques et disposant encore d’importants potentiels touristiques, se nourrit également de tendances structurelles fortes, favorables au commerce physique et offrant une résistance à la dématérialisation : la métropolisation, le vieillissement de la population, l’abandon de la voiture, le retour de la proximité (alimentaire, soins du corps, services à la personne) ou le besoin de nouveaux lieux d’accueil et de convivialité (hôtellerie, bars, cafés, restaurants).

Dans ce contexte, la Société pourra continuer de s’intéresser aux adresses prime, qui, en plus d’être des points de vente traditionnels, deviennent davantage des vitrines de la marque et des lieux d’expérience-client.

En outre, le management pourra saisir les opportunités qui découleront des évolutions du marché dans le respect de l’ADN de Selectirente, en investissant dans les grandes métropoles françaises et européennes.

L’Initiateur entend que la Société développe une seconde stratégie complémentaire, plus opportuniste et créatrice de valeur, centrée sur le phénomène de métropolisation.

Ce second axe correspond à une conviction forte qui s’appuie sur la densification croissante des grandes métropoles et sur l’attractivité de certaines villes centrales dans leur région ou touristiques.

Ce phénomène de métropolisation s’appuie sur des évolutions à la fois démographiques et de vitalité économique qui redéfinissent la qualité de l’emplacement, critère fondamental de la démarche d’investissement de Selectirente.

Dans le respect de ce critère strict d’emplacement, plusieurs opportunités de diversification ressortent pour la Société :

• La mixité commerciale : à côté des commerces traditionnels du cœur de ville, la Société pourra se positionner sur d’autres types de commerces en milieu urbain (galeries commerciales ou centres commerciaux) ;
• Les situations complexes : la Société pourra se positionner sur des opportunités offrant un potentiel de création de valeur avec des actifs à travailler via des restructurations, des rachats de fonds de commerce ou des sujets de copropriété à résoudre ;
• La mixité sectorielle : en complément d’un commerce de pied d’immeuble, la Société pourra se positionner sur des espaces mixtes hôteliers, de bureaux ou résidentiels dans un objectif de création de valeur à moyen terme en cédant le cas échéant la partie hors commerce des immeubles acquis ;
• La Société pourra se positionner en amont sur des opérations de promotion, le développement de nouveaux quartiers ou des repositionnements de gares par exemple ; et
• La Société pourra capter le développement de la petite logistique urbaine, portée par l’essor des concepts de collect ou de drive piéton et par la croissance du e-commerce, et la petite logistique péri-urbaine (celle du dernier kilomètre).

Sur cette base, et en s’appuyant également sur ses réseaux et les capacités d’origination du groupe Tikehau Capital, l’objectif est de continuer de faire croître la Société et son patrimoine.

A cet effet, l’Initiateur encouragera la Société à étudier des opportunités de croissance externe pour atteindre une taille critique sur son marché, y compris dans le cadre de projets de consolidation sectorielle (acteurs similaires en Europe ou portefeuilles détenus par des acteurs privés).

En outre, une étude sera menée pour la mise en place de mécanismes de financement permettant d’optimiser la génération de flux de trésorerie.

Enfin, l’Initiateur entend que la Société continue d’arbitrer les actifs dont le potentiel de revalorisation est atteint ou qui pourraient ne plus correspondre aux critères d’investissement afin d’optimiser au mieux le retour sur investissement de son portefeuille.

1.2.3 Composition des organes sociaux et de direction de Selectirente

Les membres du Directoire seront confirmés dans leurs fonctions. La composition du Conseil de surveillance reflètera la nouvelle composition de l’actionnariat à l’issue de l’Offre dans le respect des bonnes pratiques applicables en matière de gouvernement d’entreprise.

1.2.4 Intentions de Tikehau Capital en matière d’emploi

La Société ayant délégué sa gestion à Sofidy, elle n’a aucun salarié. L’Initiateur ayant l’intention de maintenir cette délégation en place et n’ayant pas l’intention de doter la Société de salariés, l’Offre n’aura pas d’incidence sur la politique poursuivie par la Société en matière d’effectifs.

1.2.5 Intentions concernant la politique de dividendes

A l’issue de l’Offre, la politique de dividendes de la Société continuera d’être déterminée par ses organes sociaux en fonction des capacités et obligations distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société et dans le respect des obligations de distribution liées au régime applicable aux SIIC, pour lequel la Société a opté.

L’intention de l’Initiateur est de fixer le montant du dividende qui sera soumis à l’approbation de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2019 à 2,205 euros correspondant au montant de l’acompte que la Société a annoncé le 19 décembre 2018 qu’elle distribuerait le 2 janvier 2019. Les personnes qui deviendraient actionnaires après la date de détachement de cet acompte, notamment les porteurs d’OCEANE qui exerceraient leur droit d’attribution d’actions et se verraient remettre des Actions existantes de la Société, n’auraient aucun droit au paiement de l’acompte ni à recevoir paiement d’un dividende qui serait décidé par l’assemblée générale annuelle 2019. Pour rappel en cas de remise d’actions nouvelles à un porteur d’OCEANE ayant exercé son droit d’attribution en 2019, les actions nouvelles portant jouissance au 1^er jour de l’exercice au cours duquel le droit à l’attribution a été exercé, elles porteront jouissance au 1er janvier 2019 et n’auront pas droit au dividende versé par prélèvement sur les résultats 2018 décidé par l’assemblée générale annuelle 2019 ni à l’acompte susvisé.

1.2.6 Intention concernant le maintien de la cotation de Selectirente à l’issue de l’Offre

1.2.6.1Reclassement et retrait obligatoire

Dans l’hypothèse où l’Initiateur, avec les autres membres du Concert, viendrait à franchir, à l’issue de l’Offre (ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte), le seuil de 60 % du capital ou des droits de vote de la Société sans franchir le seuil permettant la mise en œuvre du retrait obligatoire, l’Initiateur se réserve à titre principal la faculté de reclasser une quote-part des Actions apportées à l’Offre auprès d’investisseurs tiers avec lesquels il n’agit pas de concert et/ou de procéder à une augmentation du capital de la Société, afin que le régime fiscal des sociétés d’investissements immobilières cotées (SIIC) prévu à l’article 208 C du code général des impôts puisse être préservé. Il n’existe toutefois pas d’assurance que cette condition puisse être remplie dans le délai prévu pour la régularisation (c’est-à-dire la date limite de dépôt de la déclaration de résultat de l’exercice de dépassement), auquel cas la Société perdrait son statut de SIIC avec effet au premier jour de l’exercice au cours duquel est intervenu le dépassement.

A titre subsidiaire, si les Actions non apportées à l’Offre (ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte), et qui ne sont pas détenues par l’Initiateur ou par les autres membres du Concert, ne représentent pas plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société, en application des dispositions des articles 232-4 et 237-14 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur se réserve la possibilité de demander à l’AMF, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication du résultat de l’Offre ou, le cas échéant, dans un délai de trois mois à l’issue de la clôture de l’Offre Réouverte, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les Actions non apportées à l’Offre ou à l’Offre Réouverte, selon le cas, et qui ne seraient pas détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur ou par les autres membres du Concert. Dans un tel cas, le retrait obligatoire serait effectué moyennant l’indemnisation des actionnaires concernés au prix de l’Offre (tel qu’éventuellement ajusté conformément à la Section ý2.3 du présent communiqué).

Sans préjudice de l’exercice de la faculté décrite à la Section 2.4.3.2.3 du Projet de Note d’Information, l’Initiateur se réserve également la possibilité de demander à l’AMF, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication du résultat de l’Offre ou, le cas échéant, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre Réouverte, conformément aux articles L. 433-4 IV du code monétaire et financier et 237-14 et suivants du règlement général de l’AMF, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les OCEANE non apportées à l’Offre ou à l’Offre Réouverte, selon le cas, et qui ne seraient pas détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur ou par les autres membres du Concert, si les Actions non apportées à l’Offre (ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte) et non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur ou par les autres membres du Concert, et les actions susceptibles d’être émises à raison de la conversion des OCEANE non apportées à l’Offre (ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte), et qui dans chaque cas ne sont pas détenues directement ou indirectement par l’Initiateur ou par les autres membres du Concert, ne représentent pas plus de 5 % de la somme des actions existantes de la Société et des actions nouvelles susceptibles d’être créées du fait de la conversion des OCEANE. Dans un tel cas, le retrait obligatoire serait effectué moyennant une indemnisation égale au prix de l’Offre (tel qu’éventuellement ajusté conformément à la Section 2.3 du présent communiqué).

Dans l’hypothèse où les conditions de mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire seraient réunies, l’Initiateur se réserve la faculté de se substituer une ou plusieurs entités ou véhicules affiliés en vue d’acquérir les Actions et/ou les OCEANE apportées à l’Offre (ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte) et celles qui seraient obtenues dans le cadre de la procédure de retrait obligatoire.

Il n’existe toutefois pas d’assurance que la procédure de retrait obligatoire puisse être mise en œuvre dans des conditions permettant de conserver à la Société son statut de SIIC.

L’Initiateur se réserve enfin la faculté, dans l’hypothèse où il viendrait à détenir ultérieurement, directement ou indirectement, seul ou de concert, au moins 95 % du capital et des droits de vote de la Société, et où un retrait obligatoire n’aurait pas été mis en œuvre dans les conditions visées ci-dessus, de demander à l’AMF, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les Actions qu’il ne détiendrait pas directement ou indirectement, seul ou de concert, à cette date, dans les conditions des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, et d’un retrait obligatoire portant sur les OCEANE, si les Actions non détenues directement ou indirectement par l’Initiateur, seul ou de concert, à cette date, et les actions susceptibles d’être émises à raison de la conversion des OCEANE qui ne sont pas détenues directement ou indirectement par l’Initiateur, seul ou de concert, à cette date, ne représentent pas plus de 5 % de la somme des Actions existantes de la Société et des actions nouvelles susceptibles d’être créées du fait de la conversion des OCEANE. Le retrait obligatoire sera soumis au contrôle de l’AMF, le cas échéant, qui se prononcera sur la conformité de celui-ci au vu notamment du rapport de l’expert indépendant qui sera désigné conformément aux dispositions de l’article 261-1 du règlement général de l’AMF. L’Initiateur se réserve la faculté de se substituer une ou plusieurs entités ou véhicules affiliés dans ce cadre, comme indiqué ci-dessus.

1.2.6.2Radiation d’Euronext Paris

Hors le cas de mise en œuvre de la procédure de retrait obligatoire, l’Initiateur n’a pas l’intention de demander à Euronext Paris la radiation des Actions et/ou des OCEANE du marché réglementé d’Euronext Paris.

1.2.7

L’Initiateur n’envisage pas, à la date du présent communiqué, de fusionner avec la Société.

1.3Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou sur son issue

L’Initiateur n’est partie à aucun accord susceptible d’avoir une influence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue et n’a pas connaissance de l’existence de tels accords, à l’exception de l’engagement d’apport à l’Offre pris par Sofidiane portant sur 45.255 Actions et 11.899 OCEANE et des engagements de non-apport conclus avec les membres du Concert décrits à la Section 2.4.1 du Projet de Note d’Information.

2.

2.1Modalités de l’Offre

Conformément aux dispositions des articles 231-13 et 231-18 du règlement général de l’AMF, le projet d’Offre a été déposé auprès de l’AMF le 21 décembre 2018 par Rothschild Martin Maurel, établissement présentateur de l’Offre, agissant pour le compte de l’Initiateur. Rothschild Martin Maurel garantit conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

L’Offre sera réalisée selon la procédure normale conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

L’Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

Un avis de dépôt sera publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

L’AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d’information.

La note d’information ayant ainsi reçu le visa de l’AMF et les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront, conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, tenues gratuitement à la disposition du public auprès de l’Initiateur et de Rothschild Martin Maurel au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l’Initiateur et de l’AMF.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d’ouverture et de calendrier ainsi qu’un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

2.2 Termes de l’Offre

En application des dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF, Tikehau Capital s’engage irrévocablement pendant une période de 25 jours de négociation à acquérir auprès des actionnaires ou porteurs d’OCEANE de Selectirente la totalité des Titres qui seront apportés à l’Offre, au prix de 89,00 euros (dividende attaché) par Action (soit un prix d’Offre postérieurement au paiement de l’acompte sur dividende de 86,80 euros par Action après arrondi au centime d’euro supérieur) et de 89,45 euros (coupon attaché) par OCEANE²³ (soit un prix d’Offre postérieurement au paiement du coupon de 87,25 euros par OCEANE après arrondi au centime d’euro supérieur).

2.3Ajustement des termes de l’Offre

Toute distribution de dividende, d’acompte sur dividende, de réserve, de prime d’émission ou toute autre distribution (en numéraire ou en nature) décidée par la Société au titre des Actions dont la date de détachement interviendrait, ou toute réduction de capital réalisée, entre la date du dépôt de l’Offre (le 21 décembre 2018) et le règlement-livraison de l’Offre ou de l’Offre Réouverte (y compris l’acompte sur dividende de 2,205 euros annoncé le 19 décembre 2018 par la Société et qui sera mis en paiement le 2 janvier 2019) donnera lieu à une réduction, à l’euro l’euro, du prix par Action proposé dans le cadre de l’Offre et le prix offert par OCEANE sera ajusté en conséquence.

De même, dans l’éventualité où les modalités des OCEANE seraient modifiées ou le coupon des OCEANE serait détaché avant la date de règlement-livraison de l’Offre ou de l’Offre Réouverte, le prix offert par OCEANE serait ajusté. Il sera notamment réduit du montant du coupon qui sera détaché des OCEANE le 2 janvier 2019, également de 2,205 euros.

Tout ajustement du prix par action et par OCEANE sera soumis à l’accord préalable de l’AMF et fera l’objet de la publication d’un communiqué de presse.

2.4Nombre et nature des titres visés par l’Offre

2.4.1

Le nombre et la nature des Titres détenus par les membres du Concert sont indiqués à la Section 1 du présent communiqué.

2.4.2

Lee nombre et la nature des Titres visés par l’Offre sont indiqués à la Section 1 du présent communiqué.

2.4.3

Le 17 décembre 2013, Selectirente a procédé à l’émission de 224.766 OCEANE à échéance au 1^er janvier 2020. Les modalités des OCEANE figurent dans la note d’opération, faisant partie du prospectus visé par l’AMF sous le n°13-631 le 26 novembre 2013, établi lors de l’émission des OCEANE. Les OCEANE, d’une valeur nominale unitaire de 63 euros portant intérêt au taux annuel de 3,5 %, à échéance au 1^er janvier 2020 et d’une valeur de remboursement de 106,35% de la valeur nominale soit 67 euros par OCEANE, sont convertibles ou échangeables à tout moment par la remise d’une action nouvelle ou existante pour une OCEANE, sous réserve des ajustements prévus par le prospectus et dans les conditions qui y sont prévues. A la connaissance de l’Initiateur, 134.596 OCEANE sont en circulation à la date du présent communiqué.

L’attention des porteurs d’OCEANE est attirée sur le fait que (i) le ratio d’attribution des OCEANE serait temporairement ajusté, dans les conditions et délais prévus par le prospectus d’émission, du fait de l’ouverture de l’Offre, (ii) les OCEANE pourraient être remboursées de manière anticipée, en cas de changement de contrôle, selon les termes et conditions prévus par le prospectus d’émission, (iii) les OCEANE pourraient être remboursées de manière anticipée, selon les termes et conditions prévus par le prospectus d’émission, dans l’hypothèse où les actions de la Société ne seraient plus admises aux négociations sur un marché réglementé au sens de la Directive 2014/65/EU du 15 mai 2014 concernant les marchés d’instruments financiers et (iv) conformément au prospectus d’émission des OCEANE, la Société pourrait, à son gré et à tout moment, dans les conditions qui y sont prévues, procéder au remboursement des OCEANE, si leur nombre est inférieur à 15% du nombre des OCEANE émises.

2.5Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

Le calendrier indicatif de l’Offre est présenté ci-après :

2.6Réouverture de l’Offre

Conformément aux dispositions de l’article 232-4 du règlement général de l’AMF, si l’Offre connaît une suite positive, elle sera automatiquement réouverte dans les 10 jours de négociation suivant la publication du résultat définitif de l’Offre. L’AMF publiera le calendrier de réouverture de l’Offre, qui durera au moins 10 jours de négociation (l’« Offre Réouverte »).

2.7Coûts et modalités de financement de l’Offre

2.7.1

Le montant global des frais, coûts et dépenses externes exposés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, incluant en particulier les commissions, honoraires et autres frais relatifs aux différents conseils juridiques, financiers et comptables ainsi que de tous autres experts et consultants, et les frais de communication, est estimé à environ 1,4 million d’euros (hors taxes).

2.7.2

Dans l’hypothèse où l’intégralité des Titres visés par l’Offre serait apportée à l’Offre, le montant total de la contrepartie en numéraire devant être payée par l’Initiateur aux actionnaires de la Société ayant apporté leurs Titres à l’Offre s’élèverait à 100,1 millions d’euros.

L’Offre sera financée au moyen des fonds à la disposition de l’Initiateur à la date du présent communiqué.

2.7.3 Frais de courtage et rémunération des intermédiaires

L’Initiateur ne prendra en charge aucun des frais de courtage ou de rémunération des intermédiaires (incluant notamment les frais de courtage et commissions bancaires et la TVA afférente).

2.8Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre n’a fait l’objet d’aucune demande d’enregistrement ou demande de visa auprès d’une autorité de contrôle des marchés financiers autre que l’AMF. Par conséquent, les actionnaires et porteurs d’OCEANE de la Société situés hors de France ne pourront valablement apporter leurs Titres à l’Offre que dans la mesure où le droit étranger auquel ils sont soumis le leur permet. En effet, la diffusion du présent communiqué, l’Offre et l’acceptation de l’Offre peuvent faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays.

En conséquence, l’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation à partir d’un pays où l’Offre fait l’objet de restrictions. Il revient aux actionnaires et porteurs d’OCEANE de la Société situés hors de France de se renseigner sur les restrictions qui leur sont éventuellement applicables et de s’y conformer. Le présent communiqué ne constitue ni une offre de vente, ni une sollicitation d’une offre d’achat de valeurs mobilières dans toute juridiction dans laquelle une telle offre ou sollicitation est illégale. Les personnes venant à entrer en possession du présent communiqué doivent se tenir informées des restrictions légales applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans l’un de ces pays. Tikehau Capital décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne située hors de France des règles étrangères qui lui sont éventuellement applicables.

Restrictions concernant les Etats-Unis d’Amérique

Concernant les Etats-Unis, il est précisé que l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis ou à des personnes résidentes des Etats-Unis ou US Persons au sens du Regulation S pris en vertu de l’US Securities Act de 1933, et aucune acceptation de cette Offre ne peut provenir des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire et aucune copie du présent communiqué, et aucun autre document relatif au présent communiqué ou à l’Offre ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué, diffusé aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit (y compris, sans limitation, les transmissions par courrier électronique, courrier postal, télécopie, télex et téléphone). Aucun actionnaire ou porteur d’OCEANE de la Société ne pourra apporter ses Titres à l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer (i) qu’il n’a pas reçu aux Etats-Unis de copie du présent communiqué ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (ii) qu’il n’est pas une personne se trouvant aux Etats-Unis ou US Person telle que définie au Regulation S pris en vertu de l’US Securities Act de 1933, tel que modifié (iii) qu’il n’était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre ou a transmis son ordre d’apport, et (iv) qu’il n’est ni agent, ni mandataire agissant sur instruction d’un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ces instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter d’ordres d’apport qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus. Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulterait d’une violation de ces restrictions sera réputée nulle. Pour les besoins du présent paragraphe, on entend par les Etats-Unis, les Etats-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, ou l’un quelconque de ces Etats, et le District de Columbia.

3.ÉLÉMENTS D’APPRÉCIATION DU PRIX DE L’OFFRE

La synthèse des éléments d’appréciation des termes de l’Offre par Action est établie selon le tableau ci-après :

La synthèse des éléments d’appréciation des termes de l’Offre par OCEANE est établie selon le tableau ci-après :

4.

Louis Igonet - +33 1 40 26 11 11
shareholders@tikehaucapital.com

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¹ Avant paiement de l’acompte sur dividende du 2 janvier 2019 de 2,205 euros par Action, soit un prix d’Offre postérieurement au paiement de l’acompte sur dividende de 86,80 euros par Action après arrondi au centime d’euro supérieur.
² Avant détachement du coupon du 2 janvier 2019 de 2,205 euros par OCEANE, soit un prix d’Offre postérieurement au paiement du coupon de 87,25 euros par OCEANE après arrondi au centime d’euro supérieur.
³ Prix provisoire ; voir Section 2.4.3 du présent communiqué pour les modalités de calcul du prix d’Offre définitif par OCEANE.
⁴ Avant détachement du coupon du 2 janvier 2019 de 2,205 euros par OCEANE, soit un prix d’Offre postérieurement au paiement du coupon de 87,25 euros par OCEANE après arrondi au centime d’euro supérieur.
⁵ GSA Immobilier est détenue à hauteur de 50,1% et contrôlée par Sofidy.
⁶ Sofidiane est contrôlée par Monsieur Christian Flamarion.
⁷ Makemo Capital est détenue conjointement par les sociétés AF&Co et MCH, respectivement contrôlées par Messieurs Antoine Flamarion et Mathieu Chabran.
⁸ Capital calculé sur la base du nombre d’Actions au 7 décembre 2018 publié par la Société sur son site Internet le 11 décembre 2018.
⁹ Dont 4.082 Actions auto-détenues par la Société, étant précisé que le conseil de surveillance de Selectirente a décidé de ne pas apporter ces Actions à l’Offre.
¹⁰ Avant paiement de l’acompte sur dividende du 2 janvier 2019 de 2,205 euros par Action, soit un prix d’Offre postérieurement au paiement de l’acompte sur dividende de 86,80 euros par Action après arrondi au centime d’euro supérieur.
¹¹ Sur la base du ratio d’attribution d’action de 1,005 Action pour 1 OCEANE applicable en période d’offre publique (tel qu’indiqué en Section 2.4.3 du Projet de Note d’Information) dont l’ouverture interviendrait le 25 janvier 2019.
¹² Prix provisoire ; voir Section 2.4.3 du présent communiqué pour les modalités de calcul du prix d’Offre définitif par OCEANE.
¹³ Avant détachement du coupon du 2 janvier 2019 de 2,205 euros par OCEANE, soit un prix d’Offre postérieurement au paiement du coupon de 87,25 euros par OCEANE après arrondi au centime d’euro supérieur.
¹⁴ Sur une base non-diluée et sur la base des informations au 7 décembre 2018 publiées par la Société sur son site Internet le 11 décembre 2018 conformément à l’article 223-16 du règlement général de l’AMF ,y compris les 4.082 Actions auto-détenues.
¹⁵ Sur la base du nombre d’OCEANE en circulation au 7 décembre 2018 de 134.596 tel que publié par la Société sur son site Internet le 11 décembre 2018.
¹⁶ Sur une base non-diluée et sur la base des informations au 7 décembre 2018 publiées par la Société sur son site Internet le 11 décembre 2018 conformément à l’article 223-16 du règlement général de l’AMF, y compris les 4.082 Actions
auto-détenues.
¹⁷ Pourcentages de droits de vote calculés sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les Actions privées de droit de vote conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.
¹⁸ Sur la base du nombre total d’OCEANE en circulation au 7 décembre 2018 de 134.596 tel que publié par la Société le 11 décembre 2018.
¹⁹ Pourcentages sur la base du nombre total d’OCEANE en circulation au 7 décembre 2018 de 134.596 tel que publié par la Société le 11 décembre 2018.
²⁰ OCEANE détenues historiquement par Tikehau Capital par souscription au moment de leur émission, le 17 décembre 2013
²¹ Sur la base du prix provisoire de 89,45 euros. Voir Section 2.4.3 du présent communiqué pour les modalités de calcul du prix d’Offre définitif par OCEANE).
²² Avant détachement du coupon du 2 janvier 2019 de 2,205 euros par OCEANE, soit un prix d’Offre postérieurement au paiement du coupon de 87,25 euros par OCEANE après arrondi au centime d’euro supérieur.
²³ Prix provisoire ; voir Section 2.4.3 du présent communiqué pour les modalités de calcul du prix d’Offre définitif par OCEANE.