Regulatory News:
Tikehau Capital (Paris:TKO) a finalisé ce jour l’acquisition d’ACE Management annoncée le 24 octobre 2018 et 86.639 actions nouvelles ont été émises et admises aux négociations en rémunération de l’apport d’actions de la société ACE Partners, société holding de la société ACE Management.
Après avoir obtenu les autorisations de la part de l’Autorité des marchés financiers et des autorités de la concurrence compétentes, Tikehau Capital a finalisé ce jour l’acquisition de 100% du capital et des droits de vote de la société de gestion d’actifs ACE Management (« »).
Cette acquisition d’une société de gestion spécialiste des secteurs de l’aéronautique, de la défense et de la cyber-sécurité s’inscrit dans la dynamique de renforcement des activités de private equity de Tikehau Capital. Aux côtés du fonds généraliste dédié aux entreprises en croissance, du fonds spécialisé dans la transition énergétique et du fonds dédié aux situations spéciales aujourd’hui gérés par le Groupe, viendra donc s’ajouter une nouvelle gamme de fonds spécialisés.
Tikehau Capital a émis ce jour 86.639 actions nouvelles entièrement assimilées aux actions existantes et dont l’admission sur le marché réglementé d’Euronext Paris a été demandée (les « Actions Nouvelles »). Ces Actions Nouvelles ont été émises en rémunération d’apports en nature constitués d’un total de 197.000 actions de la société ACE Partners (« ACE Partners »), société actionnaire d’ACE Management, représentant 100% des actions en circulation (les « ») (l’« »).
A l’issue de cette opération d’Apport réalisée concomitamment à la cession en numéraire du solde des actions (hors actions autodétenues) d’ACE Partners et des 70% du capital d’ACE Management, Tikehau Capital détient directement et indirectement la totalité du capital d’ACE Management.
Conformément à la délégation conférée par la dixième résolution approuvée par l’assemblée générale extraordinaire de Tikehau Capital en date du 25 mai 2018, et après remise par les commissaires aux apports de leurs rapports sur l’évaluation des Actions Apportées et sur le montant de l’augmentation de capital de Tikehau Capital en résultant (l’ « Augmentation de Capital ») et, d’autre part, sur la rémunération de l’Apport, la gérance de Tikehau Capital a approuvé l’Apport, la rémunération de l’Apport et l’Augmentation de Capital par l’émission par Tikehau Capital des Actions Nouvelles au profit des Apporteurs (tel que ce terme est défini ci-après).
Les principales caractéristiques de l’Apport, son évaluation et sa rémunération sont décrites ci-dessous :
| Apporteurs | Neuf associés personnes physiques d’ACE Partners (les « »). | ||
| Bénéficiaire de l’Apport | Tikehau Capital, société en commandite par actions au capital de 1.240.691.520 euros divisé en 103.390.960 actions (avant réalisation de l’Apport) de 12 euros, dont le siège social est située au 32, rue de Monceau, 75008 Paris, France et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 477 599 104, dont les titres sont admis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (« »). | ||
| Actions Apportées | Les Apporteurs apportent à Tikehau Capital 197.000 actions d’ACE Partners, représentant 59,16% du capital et des droits de vote et la totalité des actions en circulation d’ACE Partners, société détenant 29,99% d’ACE Management. | ||
| Valeur totale des Actions Apportées |
Les Actions Apportées ont été évaluées à leur valeur réelle telle
que fixée entre les parties à 2.405.816,37 euros (la « Valeur
de l’Apport »).
La Valeur d’Apport a été réalisée sur la base d’une approche multicritères (méthode de l’actualisation des flux futurs de trésorerie, méthode de valorisation fondée sur un multiple des actifs sous gestion et méthode des multiples EV/EBITDA). | ||
| Engagements de conservation | Les Apporteurs se sont engagés à conserver pendant une durée de vingt-quatre mois les Actions Nouvelles acquises en rémunération de l’Apport. | ||
| Nombre d’actions Tikehau Capital émises en rémunération de l’Apport et montant de l’Augmentation de Capital |
Tikehau Capital a émis 86.639 actions ordinaires d’une valeur
nominale de 12 euros chacune.
Augmentation de capital pour un montant de 1.039.668 euros de valeur nominale, assortie d’une prime d’apport d’un montant de 1.366.148,37 (représentant la différence entre la Valeur de l’Apport et le montant nominal de l’Augmentation de Capital de Tikehau Capital), soit un montant global d’augmentation de capital de 2.405.816,37 euros. | ||
| Date de réalisation de l’Apport |
Les Actions Nouvelles ont été émises à la date du présent communiqué
et sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext
Paris.
Les Actions Nouvelles sont entièrement assimilables aux actions ordinaires existantes et y sont attachés les mêmes droits et obligations | ||
| Appréciation de la valeur de l’Apport par les Commissaires aux Apports | Monsieur Antoine Legoux (155, rue de la Pompe, 75116 Paris) et Monsieur Laurent Benedict (7, rue Chateaubriand, 75008 Paris) ont été nommés en qualité de Commissaires aux apports par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 10 octobre 2018, pour l’élaboration des rapports visés aux articles L. 225-147 et R. 225-8 du Code de commerce et par la Position-recommandation de l’AMF du 21 juillet 2011 (n°2011-11). La conclusion du rapport des commissaires aux apports sur la Valeur de l’Apport est la suivante : « Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous concluons que la valeur des apports s'élevant globalement à 2.405.816,37 € n'est pas surévaluée, et en conséquence que la valeur des titres apportés est au moins égale à l’augmentation de capital de la société bénéficiaire des apports augmentée de la prime d’apport. » La conclusion du rapport des commissaires aux apports sur la rémunération de l’Apport est la suivante : « Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d’avis que le rapport d’échange de 1 action de la société ACE Partners pour 0,4398 action de la société Tikehau Capital, arrêté par les parties, présente un caractère équitable. » Conformément aux lois et à la réglementation applicable, le rapport des Commissaires aux apports sur la Valeur de l’Apport a été déposé auprès du greffe du Tribunal de commerce de Paris. Le rapport sur la valeur de l’Apport et le rapport sur la rémunération de l’Apport sont mis à la disposition des actionnaires de Tikehau Capital au siège social. Les copies de ces rapports sont disponibles sur le site internet de Tikehau Capital : www.tikehaucapital.com/fr/shareholders/publications. | ||
| Capital de Tikehau Capital à la suite de l’Apport | Le capital social de Tikehau Capital s’élève à 1.241.731.188 euros divisé en 103.477.599 actions d’une valeur nominale de 12 euros, les Actions Nouvelles représentant moins de 0,01% du capital social de Tikehau Capital à la suite de la réalisation de l’Augmentation de Capital. |
L'opération n'est pas soumise au visa de l’AMF. Le présent communiqué est diffusé conformément aux dispositions de l'article 1er, paragraphe 5, premier alinéa du règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 et de l'article 17, premier alinéa, de l’Instruction AMF sur l'information à diffuser en cas d'offre au public ou d'admission aux négociations de titres financiers sur un marché règlementé (AMF DOC-2016-04).
Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente ou de souscription, ni une sollicitation d’achat ou de souscription de titres financiers. Ce communiqué ne pourra être diffusé hors de France qu’en conformité avec les lois et réglementations applicables localement.
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Tikehau Capital est un groupe de gestion d’actifs et d’investissement qui gère 15,9 milliards d’euros d’actifs (au 30 septembre 2018) et dispose de 2,3 milliards d’euros de fonds propres (au 30 juin 2018). Le Groupe investit dans différentes classes d'actifs (dette privée, immobilier, private equity, stratégies liquides), notamment au travers de Tikehau IM, sa filiale de gestion d’actifs qui opère pour le compte d’acteurs institutionnels et privés. Contrôlé par son management, aux côtés de partenaires institutionnels de premier rang, Tikehau Capital compte 260 collaborateurs (au 30 septembre 2018) au sein de ses bureaux actuellement situés à Paris, Londres, Bruxelles, Madrid, Milan, New York, Séoul et Singapour.
Tikehau Capital est coté sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, Compartiment A (code ISIN : FR0013230612; Ticker: TKO.FP)
www.tikehaucapital.com
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