Entrée de Tikehau Capital en négociations exclusives pour acquérir Sofidy, société de gestion d’actifs immobiliers gérant 4,8 Mds€1

Regulatory News:

Tikehau Capital (Paris:TKO), groupe de gestion d’actifs alternatifs et d’investissement, accélère son développement dans la gestion d’actifs immobiliers en entrant en négociations exclusives en vue de l’acquisition de Sofidy, acteur majeur dans la gestion d’actifs immobiliers en France.

Ce projet d’acquisition permettrait à Tikehau Capital non seulement de devenir un des premiers acteurs français indépendants dans la gestion d’actifs immobiliers mais aussi de faire croître ses actifs sous gestion de plus de 30%², pour atteindre dès la fin 2018 l’objectif de 20 Mds€ d’actifs sous gestion qui avait été donné pour 2020.

Une opportunité unique pour se renforcer sur le marché porteur de la gestion d’actifs immobiliers³ et ainsi améliorer le business mix du Groupe

Ce projet d’acquisition s’inscrit pleinement dans la stratégie de Tikehau Capital d’élargir son offre de fonds afin d’améliorer son business mix. Elle permet au Groupe de s’ouvrir à de nouvelles catégories d’investisseurs et d’étendre son savoir-faire dans le domaine des solutions d’investissement immobilier du fait des complémentarités fortes entre les deux groupes.

Créé en 1987 par Christian Flamarion⁴, Sofidy est un gestionnaire de référence dans le paysage de la gestion d’actifs immobiliers en France et en Europe, présent dans la conception et le développement des produits d’investissement et d’épargne orientés principalement vers l’immobilier de commerces et de bureaux. Premier acteur indépendant sur le marché des SCPI avec 4,8 Mds€⁵ sous gestion, Sofidy gère pour le compte de plus de 45 000 épargnants et d’un grand nombre d’institutionnels, un patrimoine constitué de plus de 4 100 actifs immobiliers.

Une complémentarité opérationnelle forte renforcée par une culture commune d’entrepreneur indépendant

Ce projet de rapprochement est né de la complémentarité opérationnelle entre les deux groupes, associé à des valeurs communes d’indépendance et d’excellence, qui permettront une expression entière des différents savoir-faire et expertises.

Cette complémentarité se manifeste d’abord dans la typologie de clientèle, investisseurs institutionnels d’un côté et particuliers de l’autre. Cette complémentarité s’exprime également dans la typologie de produits, OPCI professionnels d’un côté, SCPI, OPCVM immobilier et OPCI grand public, de l’autre.

Pour Mathieu Chabran, co-fondateur de Tikehau Capital : « Tikehau Capital est heureux de pouvoir saisir l’opportunité unique que représente ce projet d’acquisition de Sofidy. Nous avons de grandes ambitions de croissance dans l’immobilier, et nous nous réjouissons non seulement de ce projet d’élargissement de notre expertise dans ce domaine, mais surtout de la possibilité d’accueillir à nos côtés Sofidy et ses équipes. »

Pour Jean-Marc Peter, Directeur général de Sofidy : « Nous nous rapprochons d’un Groupe en forte croissance et avec qui nous avons de nombreuses valeurs communes, au premier rang desquelles figurent l’indépendance et la performance au service des épargnants. Nous sommes convaincus que ce projet d’opération renforcera sur le long terme Sofidy et bénéficiera à l’ensemble de ses clients et partenaires. »

Une augmentation sensible des actifs sous gestion génératrice de croissance et de profitabilité

En intégrant 4,8 Mds€⁶ d’actifs sous gestion additionnels en immobilier, le projet d’acquisition de Sofidy permettrait à Tikehau Capital de quasiment tripler ses actifs sous gestion dans ce domaine, qui s’élèvent à 2,6 Mds€ à fin juin 2018.

Au-delà de fortes complémentarités opérationnelles, cette acquisition serait immédiatement génératrice de croissance et de profitabilité pour Tikehau Capital. Avec des revenus nets correspondant en moyenne à environ 100 points de base des actifs sous gestion, et une marge opérationnelle d’environ 40% des revenus nets en 2017, l’acquisition de Sofidy aurait un effet immédiatement positif sur le taux de commission moyen et la marge opérationnelle des activités de gestion d’actifs de Tikehau Capital.

A l’issue de l’opération envisagée, Tikehau Capital devrait détenir au moins 90% du capital de Sofidy. La valorisation retenue pour 100% des titres de Sofidy s’élève à 220m€, correspondant à une valeur d’entreprise estimée à environ 120m€ (soit moins de 7 fois l’EBITDA 2017) à laquelle s’ajoutent environ 100m€ de trésorerie et d’actifs financiers⁷.

L’opération interviendrait principalement sous la forme d’une cession en numéraire et, pour une partie marginale, sous la forme d’un apport rémunéré en nouvelles actions Tikehau Capital. Tikehau Capital financera cette opération sur ses ressources propres et communiquera ultérieurement sur les modalités définitives de l’opération.

L’opération fait l’objet d’une information-consultation auprès de la délégation unique du personnel de Sofidy.

La signature de l’accord d’exclusivité a été autorisée par le Conseil de surveillance de la Société en tant que convention réglementée. Pour les besoins de cette opération, le Conseil de surveillance a désigné un comité ad hoc composé de membres indépendants qui a notamment pour mission de superviser les travaux d’un expert indépendant (Finexsi) chargé de rendre au Conseil de surveillance un rapport d’équité sur les termes de l’acquisition. M. Antoine Flamarion s’abstiendra de prendre toutes mesures pour le compte de Tikehau Capital en relation avec cette opération.

Tikehau Capital est conseillé par Rothschild & Cie.

Une fois signée, la réalisation de l’opération sera soumise à l’autorisation préalable de l’Autorité des marchés financiers ainsi que des autorités de la concurrence compétentes. La réalisation de l’opération est prévue au cours du quatrième trimestre 2018.

Projet d’offre publique d’acquisition visant Selectirente

Tikehau Capital lancera, après la réalisation définitive de l’acquisition de Sofidy, une offre publique d’acquisition sur les titres de Selectirente. Le prix de l’offre est en cours de discussion et fera l’objet d’une attestation d’équité de la part d’un expert indépendant. Les modalités de l’offre seront communiquées au marché une fois fixées.

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Tikehau Capital est un groupe de gestion d’actifs et d’investissement qui gère 14,8 milliards d’euros d’actifs (au 30 juin 2018) et dispose de 2,3 milliards d’euros de fonds propres (au 30 juin 2018). Le Groupe investit dans différentes classes d'actifs (dette privée, immobilier, private equity, stratégies liquides), notamment au travers de Tikehau IM, sa filiale de gestion d’actifs qui opère pour le compte d’acteurs institutionnels et privés. Contrôlé par son management, aux côtés de partenaires institutionnels de premier rang, Tikehau Capital compte 230 collaborateurs (au 30 juin 2018) au sein de ses bureaux actuellement situés à Paris, Londres, Bruxelles, Madrid, Milan, New York, Séoul et Singapour.

Tikehau Capital est coté sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, Compartiment A (code ISIN : FR0013230612; Ticker: TKO.FP)

www.tikehaucapital.com

¹ Au 30 juin 2018
² Sur base d’un montant total d’actifs sous gestion de 14,8 Mds€ au 30 juin 2018 pour Tikehau Capital
³ A fin juin 2018, le marché français des SCPI représente un total de 53 Mds€ d’encours, dont 92% (soit 49 Mds€) sont investis en immobilier commercial. En 2017, la collecte nette du secteur des SCPI d’immobilier commercial a affiché une croissance de 15% pour atteindre 6,1 Mds€.
⁴ M. Christian Flamarion est le père de M. Antoine Flamarion, co-fondateur de Tikehau Capital.
⁵ Au 30 juin 2018
⁶ Au 30 juin 2018
⁷ Au 30 juin 2018