Solocal Group annonce le lancement de son augmentation de capital de 440,37 millions d’euros

Regulatory News :

Solocal Group (Paris:LOCAL) annonce aujourd’hui les termes de son augmentation de capital de 440,37 millions d’euros comprenant une tranche avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») pour un montant de 361,62 millions d’euros et une augmentation de capital réservée pour un montant de 78,75 millions d’euros (l’ « Opération »), dont le principe avait été annoncé le 13 février 2014.

L’augmentation de capital de 440,37 millions d’euros est entièrement souscrite ou garantie par apport en numéraire par certains actionnaires, investisseurs et intermédiaires financiers :

• Mediannuaire Holding SAS ("MDH") s’est engagée à exercer, seule ou avec un autre affilié de Cerberus, à titre irréductible ses droits préférentiels de souscription à hauteur de 25 millions d’euros minimum. Cet engagement sera mis en œuvre par Promontoria Holding 55 BV, société contrôlée par Cerberus, seule ou avec un autre affilié de Cerberus, à la suite du transfert par réduction de capital aux actionnaires de MDH de 50% des actions Solocal détenues par MDH, intervenu le 6 mai 2014 ;
• Cinq investisseurs institutionnels (Paulson, Amber, Boussard & Gavaudan, Credit Suisse et Praxient) se sont engagés à garantir 276,25 millions d’euros au titre de l’augmentation de capital avec DPS ;
• Morgan Stanley, agissant en qualité de Coordinateur Global et Chef de File et Teneur de Livre Associé, et BNP Paribas en qualité de Chef de File et Teneur de Livre Associé se sont engagés à garantir 60,37 millions d’euros au titre de l’augmentation de capital avec DPS ;
• Paulson, Amber, Credit Suisse et Praxient se sont engagés à souscrire, au prorata de leurs engagements de garantie de l’augmentation de capital avec DPS, à une augmentation de capital réservée de 78,75 millions d’euros.

En plus de l’engagement de souscription de MDH, deux des principaux actionnaires de Solocal Group, DNCA Finance et Edmond de Rothschild AM, se sont également engagés à souscrire leur DPS¹.

Modalités de l’augmentation de capital

L’augmentation de capital avec maintien du DPS entraînera la création de 723 242 416 actions nouvelles au prix unitaire de 0,50 euro représentant un produit brut, prime d’émission incluse, de 361,62 millions d’euros.

Chaque actionnaire de Solocal Group recevra 1 DPS pour chaque action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l’issue de la journée comptable du 14 mai 2014. Le prix de souscription des actions nouvelles a été fixé à 0,50 euro par action (soit 0,20 euro de nominal et 0,30 euro de prime d’émission), 5 DPS permettant de souscrire à 13 actions nouvelles à titre irréductible. Les souscriptions à titre réductible seront admises.

L’augmentation de capital avec DPS sera ouverte au public en France uniquement.

L’augmentation de capital réservée souscrite par Paulson, Amber, Credit Suisse et Praxient entraînera la création de 157 500 000 actions nouvelles au prix unitaire de 0,50 euro représentant un produit brut, prime d’émission incluse, de 78,75 millions d’euros.

Les prix de souscription de l’augmentation de capital avec maintien du DPS et de l'augmentation de capital réservée sont identiques.

Les règlements-livraisons de l’augmentation de capital avec DPS et de l’augmentation de capital réservée auront lieu le même jour.

Calendrier Indicatif

La période de souscription des actions nouvelles débutera le 15 mai 2014 et s’achèvera le 28 mai 2014 à l’issue de la séance de bourse. Durant cette période, les DPS seront négociables et cotés sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (code ISIN FR0011897172). Les DPS qui ne seront pas exercés avant la fin de la période de souscription, soit avant la fin de la séance de bourse du 28 mai 2014, deviendront automatiquement caducs.

Le règlement-livraison et l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris des actions nouvelles sont prévus pour le 6 juin 2014. Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement assimilées aux actions Solocal Group existantes et seront négociées sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le code ISIN FR0010096354.

Engagements d’abstention et de conservation

Solocal Group a consenti un engagement d’abstention et de conservation à compter du 12 février 2014 et pendant une période de 180 jours calendaires suivant le règlement-livraison de l’Opération, sous réserve de certaines exceptions.

Paulson, Amber, Credit Suisse et Praxient ont consenti un engagement d’abstention et de conservation concernant les actions à venir de l’augmentation de capital réservée pendant une période de 180 jours débutant à la date de règlement-livraison de l’Opération sous réserve de certaines exceptions.

Utilisation des fonds levés

Les fonds levés lors de l’Opération seront utilisés pour effectuer le remboursement partiel anticipé au pair de la dette bancaire de la Société à concurrence de 400 millions d’euros. Ce remboursement anticipé intervient dans le cadre du plan de sauvegarde financière accélérée homologué par le Tribunal du Commerce de Nanterre le 9 mai 2014 et qui prévoit, en outre, (i) une extension de la date de maturité de la dette bancaire de septembre 2015 à mars 2018, avec une faculté d’extension supplémentaire (sous certaines conditions) à mars 2020 et (ii) d’autres amendements complémentaires.

Cette Opération permettra à Solocal Group d’accélérer son programme de transformation « Digital 2015 » et la croissance de ses activités Internet.

Information du public

Le prospectus, ayant reçu de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») le visa n°14-195en date du 13 mai 2014, est composé du document de référence de Solocal Group, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 15 avril 2014 sous le numéro D.14-0366, d’une note d’opération, et du résumé du prospectus (inclus dans la note d’opération).

Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais au siège social de Solocal Group, 7 avenue de la Cristallerie, 92317 Sèvres Cedex, sur le site de Solocal Group (www.solocalgroup.com) ainsi que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).

Solocal Group attire l’attention du public sur les facteurs de risque décrits aux pages 5 à 11 du document de référence et au chapitre 2 de la note d’opération.

Le résumé du prospectus est accessible sur le site

À propos de Solocal Group

Solocal Group, N°1 européen de la communication locale digitale, est le nouveau nom de PagesJaunes Groupe depuis le 5 juin 2013. Le Groupe propose des contenus digitaux, des solutions publicitaires et des services transactionnels qui favorisent la mise en relation locale entre les professionnels et les consommateurs. Il fédère près de 4 500 collaborateurs - dont près 2 200 conseillers en communication locale en France et en Espagne pour accompagner le développement numérique des entreprises (TPE/PME, Grands Comptes, etc.) - 17 marques fortes et complémentaires (PagesJaunes, Mappy, 123deal, A vendre A louer, Embauche.com, Keltravo, Chronoresto, ZoomOn, Solocal Network, ComprendreChoisir, ClicRDV, PJMS, Horyzon Media, Leadformance, QDQ, Editus et Solocal Group) et près de 650 000 annonceurs. En 2013, Solocal Group a réalisé un chiffre d’affaires de près d’1 milliard d’euros dont 63% sur Internet, et se classe ainsi parmi les premiers acteurs européens en termes de revenus publicitaires sur Internet. Solocal Group est cotée sur NYSE Euronext Paris (ticker ‘LOCAL’). Les informations disponibles sur Solocal Group sont accessibles sur www.solocalgroup.com.

Avertissement

Cette annonce et les informations qu’elle contient, ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions Solocal Group dans un quelconque pays.

Cette annonce ne constitue pas une offre ou une sollicitation d’une offre de vente ou de souscription de valeurs mobilières en France.

S’agissant des États membres de l’Espace Économique Européen ayant transposé la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (la « Directive Prospectus »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières mentionnées dans l’annonce rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un des États membres autre que la France. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des États membres autre que la France, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 3(2) de la Directive Prospectus, si elles ont été transposées dans cet État membre ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Solocal Group d’un prospectus au titre de l’article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet État membre.

Cette annonce ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières aux États-Unis ou tout autre pays. Les valeurs mobilières mentionnées dans l’annonce ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis sans enregistrement ou exemption à l’obligation d’enregistrement en application du U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié. Solocal Group n’envisage pas d’enregistrer ces valeurs mobilières ou de réaliser une offre au public de valeurs mobilières aux États-Unis.

Au Royaume-Uni, cette annonce est adressée et destinée uniquement aux personnes qui sont considérées comme (i) des « investment professionals » (des personnes disposant d’une expérience professionnelle en matière d’investissements) au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l’« Ordonnance »), (ii) étant des personnes entrant dans le champ d’application de l’article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l’Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l’émission ou de la vente de titres financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Concernées »). Au Royaume-Uni, cette annonce est adressée uniquement à des Personnes Concernées et aucune personne autre qu’une personne concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce communiqué ou sur l’annonce. Tout investissement ou activité d’investissement auquel ce communiqué fait référence n’est accessible qu’aux Personnes Concernées et ne devra être réalisé qu’avec des Personnes Concernées.

La diffusion de cette annonce dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.

¹ Pour DNCA, s’agissant des droits sur le nombre d’actions détenues à la date du présent communiqué ; pour Edmond de Rothschild AM, s’agissant d’un nombre de droits sur la base du nombre d’actions détenues au 14 février 2014