Inventiva réussit avec succès son introduction en bourse et lève près de 48 M€ sur Euronext Paris

Regulatory News:

Inventiva (Paris:IVA), société biopharmaceutique spécialisée dans le développement de traitements innovants, notamment contre la fibrose, annonce aujourd’hui le succès de son introduction en bourse sur le Compartiment C du marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris »).

L’introduction en bourse, réalisée dans le cadre d’une Offre à Prix Ouvert (« OPO ») et d’un Placement Global (« Placement Global »), permet à la Société de lever environ 48 M€ par voie d’augmentation de capital (après exercice partiel de la clause d’extension à hauteur de 6,7% (la « Clause d’Extension »)).

Ce montant pourra être porté à environ 50,4 M€ en cas d’exercice intégral de l’option de surallocation.

« Nous sommes très fiers d’annoncer aujourd’hui le large succès de notre introduction en bourse sur le Compartiment C d’Euronext Paris, marqué par le soutien d’un grand nombre de nouveaux actionnaires, aussi bien américains qu’européens, personnes physiques ou grands fonds spécialisés dans les sciences de la vie. Nous tenons à tous les remercier pour leur confiance et leur décision de nous accompagner dans le développement de nos plateformes technologiques, nos partenariats et nos candidats médicaments » déclare Frédéric Cren, PDG et co-fondateur d’Inventiva.

Pierre Broqua, Directeur Scientifique et co-fondateur d’Inventiva, ajoute : « Cette entrée en bourse réussie traduit les efforts de notre équipe composée de plus de 90 scientifiques hautement qualifiés qui ont fait d’Inventiva un acteur majeur dans la lutte contre la fibrose. Grâce à cette levée de fonds, Inventiva peut poursuivre avec ambition le développement de ses différents programmes pré-cliniques et cliniques, notamment IVA337 et IVA336, pour adresser des pathologies avec de très forts besoins médicaux telles que la NASH², la sclérodermie systémique ou le syndrôme de Maroteaux-Lamy (MPS VI). »

¹ Sous forme de promesses d’actions
² Stéatose Hépatique Non Alcoolique

Le Placement Global, principalement destiné aux investisseurs institutionnels, représente 44,1 M€, soit 91,8% du nombre total de titres alloués et l’OPO, principalement destinée aux personnes physiques, représente 3,9 M€, soit 8,2% du nombre total des titres alloués (hors option de surallocation).

Les engagements de souscription décrits dans la Note d’Opération ont été servis dans leur intégralité.

Le prix applicable au Placement Global et à l’OPO a été fixé à 8,50 € par action, correspondant à la borne basse de la fourchette indicative de prix de l’Offre.

Sur la base du prix d’introduction de 8,50 € par action, la capitalisation boursière d’Inventiva s’élèvera à environ 133,3 M€ à l’issue de l’opération.

La Clause d’Extension a été exercée à hauteur de 357 122 actions, soit 6,7%. Le nombre d’actions nouvelles pourra, le cas échéant, être augmenté d’un maximum de 282 562 actions nouvelles supplémentaires en cas d’exercice de l’Option de Surallocation consentie aux Chefs de File et Teneurs de livre dans le cadre de l’Offre entre la date des présentes et le 16 mars 2017.

Les négociations des actions commenceront le 15 février 2017 sous forme de promesses d’actions sur une ligne de cotation intitulée « Inventiva – Promesses » jusqu’à la date de règlement-livraison incluse, prévue le 16 février 2017 et seront soumises à la condition de délivrance du certificat de dépositaire relatif à l’émission des actions nouvelles.

Les actions seront ensuite négociées sur le Compartiment C du marché réglementé Euronext Paris sur une ligne de cotation unique intitulée « INVENTIVA » (code ISIN : FR0013233012 ; code mnémonique : IVA) dès l’ouverture des négociations le 17 février 2017.

Inventiva, un acteur majeur dans le développement de nouveaux traitements contre la fibrose :

• La fibrose, un enjeu de santé considérable à l’origine de 45%³ des décès dans les pays développés
• Trois projets avancés sur des marchés convoités par les grands laboratoires (NASH, sclérodermie systémique, MPS)
• Une recherche soutenue par deux premiers partenariats avec de grands groups pharmaceutiques : AbbVie et Boehringer-Ingelheim
• Des résultats cliniques d’envergure attendus dès mi-2018
• Un chiffre d’affaires de 4,1 M€ au 1^er semestre 2016, en croissance +123% par rapport au 1^er semestre 2015

³ The Journal of Clinical Investigation; Common and unique mechanisms regulate fi brosis in various fi broproliferative diseases; March 2007.

Rappel des raisons de l’introduction en bourse de Inventiva

L’introduction en bourse a pour objectif de fournir à la Société des moyens supplémentaires pour financer ses activités et poursuivre le développement de ses plateformes technologiques et candidats médicaments.

Ainsi, cumulé à la trésorerie existante de 24,8 millions d’euros au 31/12/2016, le produit net estimé de l’Offre sera utilisé à plus de 80%, jusqu’à la fin du premier semestre 2019, pour la poursuite du développement clinique du programme IVA337 pour le traitement de la NASH et la sclérodermie systémique jusqu’à la fin des études cliniques de phase IIb dans ces indications et la poursuite du développement clinique de l’IVA336 dans les MPS. Le solde sera consacré à l’avancement du développement du portefeuille préclinique de la Société, notamment le programme Yap-Tead. La levée de fonds permettra à la Société de financer ses activités jusqu’à mi-2019.

L’introduction en bourse sur Euronext Paris permettra également à la Société d’accroître sa notoriété tant en France qu’à l’international.

Modalités définitives de l’Offre

Prix de l’Offre

• Le prix de l’OPO et du Placement Global est fixé à 8,50 € par action.
• Ce prix fait ressortir une capitalisation boursière d’Inventiva d’environ 133,3 M€ post augmentation de capital.

Taille de l’offre et produit de l’opération

• 5 651 240 actions nouvelles ont été émises dans le cadre de l’OPO et du Placement Global.
• Le produit brut de l’émission s’élève à environ 48 M€ et le produit net à environ 42,7 M€.

Répartition des actions souscrites dans le cadre de l’Offre (hors option de surallocation)

• Placement Global : 5 188 732 actions nouvelles allouées aux investisseurs institutionnels (soit près de 44,1 M€ et environ 91,8% du nombre total de titres alloués).
• OPO : 462 508 actions nouvelles allouées au public (soit près de 3,9 M€ et environ 8,2% du nombre total des titres offerts). Les ordres A1 et A2 seront servis à 100%.

Répartition du capital à l’issue de l’Offre

• A l’issue de l’Offre, l’actionnariat d’Inventiva se décomposera de la façon suivante :
• Le calcul du flottant prend notamment en compte le nombre d’actions détenu par BVF Partners L.P. 11,25%, Financière Arbevel 4,50% et Perceptive Advisors 3,00%.

Option de Surallocation

Jusqu’à 5% du nombre d’actions nouvelles offertes soit, en cas d’exercice en totalité de la Clause d’Extension, un maximum de 282 562 actions nouvelles supplémentaires. Cette Option de Surallocation pourra être exercée en tout ou partie jusqu’au 16 mars 2017 (inclus).

Contrat de Garantie

L’Offre fait l’objet d’un contrat de garantie, en date du 14 février 2017, entre Inventiva, Société Générale et KBC Securities NV portant sur les Actions Offertes.

Cette garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.

Options d’achat d’actions consenties par les actionnaires fondateurs à BVF Partners L.P et Perceptive Advisors

Il est rappelé que BVF Partners L.P. et Perceptive Advisors bénéficient chacun d’un contrat d’option d’achat (« call option agreement ») d’un montant maximum de 15 millions d’euros et de 2 millions d’euros respectivement. Ces options sont exerçables au Prix de l’Offre pendant 2 ans à compter de la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles. Dans ce contexte, à titre illustratif, la valeur théorique estimée des options d’achat par la méthode Black-Scholes modifié, sous réserve de certaines hypothèses, ressortirait pour BVF Partners L.P. entre 7,3% et 22,2% et pour Perceptive Advisors entre 3,7% et 11,1% du montant de leurs engagements de souscription (source : Conv-Ex Advisors Limited), ainsi que plus amplement décrit dans le point E.3 du résumé et le paragraphe 5.2.2 de la Note d'Opération. L'attention des investisseurs est attirée en particulier sur le facteur de risque au paragraphe 2.5 de la Note d'Opération intitulé "La cession d'un nombre important d'actions de la Société par les Investisseurs non soumis à un engagement de conservation pourrait avoir un impact significatif sur le prix de marché des actions de la Société. »

Calendrier de l’offre

Codes d’identification des titres Inventiva

• Libellé : INVENTIVA
• Code ISIN : FR0013233012
• Mnémonique : IVA
• Compartiment : C
• Secteur d’activité : 4573 – Biotechnology

Intermédiaires financiers

Adoption du Code Middlenext et constitution des comités d'audit et du comité des rémunérations et de nomination

A l’occasion de la réunion du Conseil d’administration du 14 février 2017 fixant le prix de l’Offre, le Conseil d’administration d’Inventiva a notamment adopté le Code de gouvernement d’entreprise Middlenext dont la version révisée a été publiée en septembre 2016 comme code de référence en matière de gouvernement d’entreprise et, conformément aux statuts et au règlement intérieur du Conseil d’administration, a décidé la création des comités du Conseil d’administration suivant : le comité d’audit et le comité des rémunérations et de nomination.

Mise à disposition du prospectus

Des exemplaires du prospectus relatif à l’Offre et à l’admission des actions d’Inventiva sur le marché réglementé d’Euronext à Paris constitué (i) du document de base enregistré auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (l’« AMF ») le 8 juillet 2016 sous le numéro I.16-066, (ii) de l’actualisation du document de base déposée auprès de l’AMF le 12 janvier 2017 sous le numéro D.16-0535-A01 et (iii) de la note d’opération contenant le résumé du prospectus visé par l’AMF le 1^er février 2017 sous le numéro 17-048 sont disponibles sans frais et sur simple demande auprès de la société Inventiva S.A., 50, rue de Dijon, 21121 Daix, ainsi que sur les sites Internet d’Inventiva S.A. (www.inventivapharma.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).

Facteurs de risques

Inventiva attire l’attention du public sur les sections « Facteurs de risques » du chapitre 4 du document de base tel que complété par son actualisation et du chapitre 2 de la note d’opération.

A propos d’Inventiva :www.inventivapharma.com

Inventiva est une société biopharmaceutique spécialisée dans le développement de médicaments agissant sur les récepteurs nucléaires, les facteurs de transcription et la modulation épigénétique. Inventiva ouvre de nouvelles voies thérapeutiques innovantes dans le domaine des maladies fibrotiques, de l’oncologie et des maladies orphelines pour lesquels le besoin médical est important.

Son produit phare, IVA337, est un candidat médicament qui dispose d’un mécanisme d’action unique passant par l’activation de l’ensemble des PPAR (récepteurs activés par les proliférateurs de peroxysomes) alpha, gamma et delta qui jouent un rôle fondamental dans le contrôle du processus fibrotique. Son action anti-fibrotique permet notamment de cibler deux indications à fort besoin médical : la NASH, une pathologie sévère du foie en fort développement et qui touche déjà aux Etats-Unis plus de 30 millions de personnes, et la sclérodermie systémique, une maladie dont le taux de mortalité est très élevé et sans aucun traitement approuvé à ce jour.

Inventiva développe en parallèle un second programme clinique avec IVA336, un candidat médicament pour le traitement de trois formes de mucopolysaccaridoses (MPS I ou syndrome de Hurler-Sheie, MPS II ou syndrome de Hunter et MPS VI ou syndrome de Maroteaux-Lamy) ainsi qu’un portefeuille de projets dans le domaine de l’oncologie.

Inventiva s’est entourée de partenaires de renom dans le secteur de la recherche tels que l’Institut Curie. Deux partenariats stratégiques ont également été mis en place avec AbbVie et Boehringer Ingelheim, qui prévoient notamment le versement à Inventiva de paiements en fonction de l’atteinte d’objectifs précliniques, cliniques, règlementaires et commerciaux ainsi que des redevances sur les ventes des produits développés dans le cadre de ces partenariats.

Inventiva emploie à ce jour plus de 100 personnes hautement qualifiées et bénéficie d’installations de R&D de pointe achetées au groupe pharmaceutique international Abbott regroupant, près de Dijon, une chimiothèque de plus de 240 000 molécules et des plateformes en biologie, chimie, ADME et pharmacologie.

Avertissement

Le présent document ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en France, aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction en vue d’une opération par offre au public.

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