GECINA : DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE GECIMED INITIEE PAR LA SOCIETE GECINA PRÉSENTÉE PAR NATIXIS

Regulatory News:

Cette offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF

Prix de l’Offre : 2,06 euros par action Gecimed
Durée de l’Offre : 10 jours de négociation

AVIS IMPORTANT

Sous réserve de la décision de conformité de l’Autorité des marchés financiers, à l’issue de l’offre publique de retrait, la procédure de retrait obligatoire prévue par l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier sera mise en œuvre. Les actions Gecimed qui n’auront pas été apportées à l’offre publique de retrait seront transférées à la société Gecina, moyennant une indemnisation de 2,06 euros par action Gecimed.

Le présent communiqué relatif à la présente offre, dont le projet a fait l’objet d’un dépôt auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), est publié par Gecina (Paris:GFC) et par Gecimed en application de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF. Cette offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF.

Le projet de note d’information est disponible sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org), sur le site internet de Gecimed (www.gecimed.fr) et sur le site internet de Gecina (www.gecina.fr), et peut être obtenu sans frais auprès de :
- GECINA, 14-16, rue des Capucines, 75084 Paris cedex 02 ;
- GECIMED, 14-16, rue des Capucines, 75084 Paris cedex 02 ;
- Natixis BFI / ECM, 47, quai d’Austerlitz, 75013 Paris.

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment, juridiques, financières et comptables de Gecina et de Gecimed seront mises à la disposition du public, conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre, selon les mêmes modalités.

1.PRESENTATION DE L’OPERATION

1.1Conditions générales de l’Offre

En application des articles 236-3 et suivants et 237-1 et suivants du Règlement général de l’AMF, Gecina, société anonyme dont le siège social est situé 14-16, rue des Capucines, 75002 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 592 014 476 (désignée indifféremment l’« Initiateur » ou « Gecina ») offre irrévocablement aux actionnaires de Gecimed, société anonyme dont le siège social est situé 14-16, rue des Capucines, 75002 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 320 649 841 (désignée indifféremment « Gecimed » ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (compartiment B) sous le code ISIN FR0000061566, d’acquérir la totalité de leurs actions Gecimed au prix de 2,06 euros par action (après paiement du dividende de 0,17 euro par action devant intervenir le 8 juin 2011, avant ouverture de l’offre) dans le cadre de la présente offre publique de retrait (l’ « Offre Publique de Retrait »).

L’Offre Publique de Retrait sera immédiatement suivie de la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire »). Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions Gecimed, autres que celles détenues par Gecina, qui n’auraient pas été apportées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées au profit de Gecina moyennant une indemnisation identique au prix de l’Offre Publique de Retrait (2,06 euros par action) (l’Offre Publique de Retrait et le Retrait Obligatoire étant définis ensemble comme l’ « Offre »).

Natixis est l’établissement présentateur de l’Offre et garantit, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par Gecina dans le cadre de l’Offre.

1.2Motifs de l’Offre

L’Offre vise à procéder au retrait de la Société du marché boursier, les actionnaires minoritaires détenant à ce jour ensemble moins de 5 % du capital et des droits de vote de la Société.

Compte tenu de la structure actuelle de son actionnariat, un maintien à la cote ne correspond plus au modèle économique de la Société, la Société ne souhaitant pas à l’avenir se financer par voie d’offre au public d’instruments financiers. La mise en œuvre d’une offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire présente en outre un certain nombre d’avantages, tant pour l’Initiateur que pour la Société, dans la mesure où une telle opération permettrait à la Société de se libérer des contraintes réglementaires et administratives liées à l’admission de ses titres à la cote, et dès lors de réduire les coûts qui y sont associés. Une telle opération permettrait en outre de simplifier à l’avenir le fonctionnement de la Société.

L’Initiateur propose en conséquence aux actionnaires de Gecimed qui apporteront leurs titres à l’Offre une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation au prix de 2,06 euros par action Gecimed (après paiement du dividende de 0,17 euro par action devant intervenir le 8 juin 2011, avant ouverture de l’Offre).

Le caractère équitable de ce prix a fait l’objet d’une attestation d’équité par un expert indépendant, le cabinet Ricol, Lasteyrie & Associés, représenté par Madame Sonia Bonnet-Bernard, nommé par la Société conformément aux dispositions de l’article 261-1 II du Règlement général de l’AMF.

1.3Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir

Stratégie – Poursuite de l’activité

L’Initiateur n’entend pas, à ce jour, modifier la stratégie et/ou la politique industrielle, commerciale et financière de la Société au cours des douze prochains mois. En particulier, l’Initiateur n’entend pas modifier l’objet social de la Société.

Composition des organes sociaux et de direction après l’Offre - Orientations en matière d’emploi

L’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité opérationnelle de Gecimed. La Société n’ayant pas de salariés, l’Offre n’aura aucun impact sur la politique de Gecimed en matière d’emploi.

Conformément aux dispositions de l’article L.2323-25 du Code du travail, l’Initiateur réunira le comité d’entreprise de Gecina dans les deux jours ouvrables suivant la publication de l’Offre, en vue de lui transmettre des informations écrites et précises sur le contenu de l’Offre.

Statut juridique de la Société

A l’issue de l’Offre, Gecina devenant actionnaire unique de Gecimed, Gecimed sera transformée en société par actions simplifiée.

Politique de distribution de dividendes

La politique de distribution de dividendes suivie par l’Initiateur dépendra principalement des résultats dégagés par la Société, de sa situation financière et de sa politique d’investissement.

Perspective d’une fusion

Gecina n’envisage pas de fusionner avec Gecimed au cours des douze prochains mois.

Perspectives en matière d’investissements

La Société envisage de poursuivre ses investissements dans le domaine de l’immobilier de la santé.

1.4Nombre d’actions susceptibles d’être apportées à l’Offre

L’Initiateur détient à ce jour 166.646.641 actions Gecimed représentant 98,59 % du capital et des droits de vote de la Société, sur la base d’un nombre total de 169.036.466 actions et 169.037.317 droits de vote Gecimed, calculés en application de l’article 223-11 du Règlement général de l’AMF.

L’Offre porte sur l’intégralité des actions Gecimed émises à l’exception des actions Gecimed détenues par l’Initiateur, soit 1.266.995 actions sur 169.036.466 actions Gecimed, représentant 0,75 % du capital et des droits de vote de la Société. Les 1.122.830 actions auto-détenues par la Société, représentant 0,66% du capital, ne seront pas apportées à l’Offre.

1.5Modalités de l’Offre Publique de Retrait

L’Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation.

Les actions Gecimed détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être présentées à l’Offre Publique de Retrait. En conséquence, pour répondre à l’Offre Publique de Retrait, les détenteurs d’actions Gecimed inscrites en compte nominatif devront demander, dans les meilleurs délais, l’inscription de leurs actions sous la forme au porteur chez un intermédiaire habilité.

Les actions Gecimed apportées à l’Offre Publique de Retrait devront être libres de tout gage, nantissement ou restriction de quelque nature que ce soit au libre transfert de leur propriété. Gecina se réserve le droit d’écarter tous les titres apportés qui ne répondraient pas à cette condition.

Les actionnaires de Gecimed qui souhaiteraient apporter leurs actions dans les conditions proposées dans le cadre de l’Offre Publique de Retrait devront remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs actions (établissement de crédit, entreprise d’investissement…) un ordre de vente irrévocable, en utilisant le document mis à leur disposition par ce dernier, au plus tard le jour de la clôture de l’Offre Publique de Retrait.

L’Offre Publique de Retrait s’effectuant par achats sur le marché, le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, trois jours de bourse après chaque négociation. Le membre de marché acheteur agissant pour le compte de l’Initiateur est Natixis. Les frais de négociation resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.

1.6Modalités du Retrait Obligatoire

A l’issue de l’Offre Publique de Retrait, les actions Gecimed qui n’auront pas été présentées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées à l’Initiateur moyennant une indemnisation d’un montant égal au prix de l’Offre, soit 2,06 euros par action Gecimed (après paiement du dividende de 0,17 euro par action devant intervenir le 8 juin 2011, avant ouverture de l’Offre), le jour de négociation suivant la clôture de l’Offre Publique de Retrait, conformément aux dispositions des articles 237-1 et 237-10 du Règlement général de l’AMF.

Dans un tel cas, un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié par l’Initiateur dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société en application de l’article 237-3 du Règlement général de l’AMF.

Le montant de l’indemnisation sera versé sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de Natixis, centralisateur des opérations d’indemnisation. Euroclear France clôturera le code de négociation FR0000061566 des actions Gecimed ainsi que les comptes des affiliés et délivrera à ces derniers des attestations du solde de leur compte en actions Gecimed. Natixis, centralisateur des opérations d’indemnisation, sur présentation des attestations délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l’indemnisation à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs des actions Gecimed de l’indemnité leur revenant. Conformément à l’article 237-6 du Règlement général de l’AMF, les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des titres dont les ayants droit sont restés inconnus, seront conservés par Natixis pendant une durée de 10 ans à compter de la date de Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’Etat.

Les actions Gecimed seront radiées du Compartiment B du marché réglementé de NYSE Euronext à Paris le jour où le Retrait Obligatoire sera effectif.

1.7Calendrier indicatif

1.8Modalités de financement et frais liés à l’Offre

Le montant maximum de l’Offre est de 2.610.009,70 euros, correspondant à l’acquisition de 1.266.995 actions Gecimed au prix unitaire de 2,06 euros, étant précisé que la totalité des actions Gecimed apportées à l’Offre Publique de Retrait ou transférées dans le cadre de l’éventuel Retrait Obligatoire seront acquises par l’Initiateur.

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, y compris les honoraires et frais de ses conseils financiers, juridiques et comptables ainsi que les frais de publicité, est estimé à environ 300.000 euros (hors taxes).

Le coût total maximum de l’Offre est ainsi estimé à environ 2,9 millions d’euros et sera financé par prélèvement sur la trésorerie disponible de Gecina.

Le financement de cette Offre, compte tenu de son coût et de la taille de l’Initiateur, n’aura pas d’incidence sur les actifs, l’activité ou les résultats de l’Initiateur.

1.9Avis du Conseil d’administration de Gecimed

Le Conseil d’administration de Gecimed a rendu l’avis motivé suivant :

« Au vu de ce qui précède, le Conseil, après délibération, et à la majorité de ses membres, M. Sorand votant contre et M. Arrosteguy s’abstenant :

• décide que le projet d’Offre est conforme tant aux intérêts propres de Gecimed qu’à ceux de ses actionnaires ;
• approuve l’Offre devant être initiée par la société Gecina ainsi que les termes du projet de note d’information conjointe et des informations complémentaires sur la Société, et décide en conséquence d’émettre un avis favorable à l’Offre et de recommander aux actionnaires d’apporter leurs actions à l’Offre ;
• décide que les actions auto-détenues par la Société ne seront pas apportées à l’Offre ;
• donne tous pouvoirs au Président directeur général pour procéder à toutes modifications sur le projet de note d’information conjointe et les informations complémentaires sur la Société qui pourraient être requises dans le cadre de leur examen par l’Autorité des marchés financiers ;
• invite le Président directeur général à apporter son concours au dépôt de l’Offre et à effectuer les démarches nécessaires à son bon déroulement ; et
• donne tous pouvoirs au Président directeur général à l’effet de signer les attestations relatives à la note d’information conjointe et au document « Autres informations » concernant Gecimed, et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour les besoins de la réalisation de l’Offre ».

2.ELEMENTS D’APPRECIATION DU PRIX OFFERT

Le prix offert par l’Initiateur dans le cadre de la présente Offre est égal à 2,06 euros par action Gecimed (le « Prix de l’Offre »). Ce prix tient compte du paiement du dividende de 0,17 euro par action Gecimed devant intervenir le 8 juin prochain, avant ouverture de l'Offre.

Les éléments d’appréciation du prix de l’Offre présentés ci-après constituent la synthèse du rapport d’évaluation de Natixis, banque présentatrice de l’Offre, sur la base des informations communiquées par l’Initiateur et la Société. Ces informations n’ont fait l’objet d’aucune vérification indépendante de la part de Natixis. Par ailleurs, les éléments de valorisation présentés dans le projet de note d’information intègrent les conditions de marché à la date du 16 mai 2011 et ne préjugent pas des ajustements nécessaires si ces conditions venaient à évoluer.

Le prix offert dans le cadre de l’Offre se compare comme suit aux différents critères de valorisation retenus :

TABLEAU FINANCIER NON INCLUS

Les primes offertes figurant dans le tableau ci-dessus ont été calculées par rapport aux valeurs après distribution du dividende de 0,17 euro par action (3e colonne du tableau). Ces valeurs sont elles-mêmes égales aux valeurs par action obtenues par application des méthodes de valorisation retenues (2e colonne du tableau), diminuées de 0,17 euro. Ceci correspond au fait que le dividende de 0,17 euro sera versé aux actionnaires de la Société le 8 juin, soit entre la date du dépôt du projet de note d’information et l’ouverture de l’Offre.

3.RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT

Le Conseil d’administration de Gecimed, dans sa séance du 4 avril 2011, a nommé le cabinet Ricol, Lasteyrie & Associés, représenté par Madame Sonia Bonnet-Bernard, en qualité d’expert indépendant, conformément aux dispositions de l’article 261-1 II du Règlement général de l’AMF, à l’effet de se prononcer sur le caractère équitable du prix de l’Offre.

Aux termes de son attestation d’équité en date du 30 mai 2011, l’expert indépendant a confirmé le caractère équitable du prix de 2,06 euros par action proposé dans le cadre de l’Offre Publique de Retrait et de l’indemnisation remise dans le cadre du Retrait Obligatoire.

Figure ci-après sa conclusion :

« Dans ce contexte, nous sommes d’avis que le prix de 2,06 euros par action Gecimed que Gecina propose dans le cadre de la présente offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de la société Gecimed. »