Forsee Power annonce le lancement d’une augmentation de capital destinée à financer l’accélération de son développement commercial, industriel et technologique

Regulatory News :

Forsee Power (Paris:FORSE) (FR0014005SB3 – FORSE – la « Société »), expert des systèmes de batteries intelligents pour l’électromobilité durable, annonce le lancement d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d'offre au public et avec délai de priorité à titre irréductible des actionnaires, (l’« Augmentation de Capital »), d’un montant d’environ 50 millions d’euros, susceptible d’être porté à un montant maximum de 57,5 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la clause d’extension (la « Clause d’Extension »).

Christophe Gurtner, Président Directeur Général de Forsee Power, a déclaré :« Entreprise pionnière devenue un leader des systèmes de batteries intelligents pour des segments de marché à forte valeur ajoutée, Forsee Power a su depuis le succès de son introduction en bourse il y a 18 mois, étendre ses parts de marché avec un chiffre d’affaires 2022 en croissance de +53% à 111 M€, internationaliser son portefeuille clients, agrandir ses capacités industrielles avec notamment son implantation aux Etats-Unis et renforcer son leadership technologique avec le lancement de nouvelles gammes de produits.

Fort de ces réalisations, d’un contexte de marché favorable et d’une dynamique commerciale soutenue avec un doublement des ventes au cours du premier trimestre 2023, nous avons décidé d’accélérer notre développement afin de répondre aux besoins exponentiels pour l’électrification des véhicules lourds et légers.

Les fonds récoltés via cette augmentation de capital seront consacrés au soutien de notre innovation et particulièrement au développement de nouveaux produits et de services, à notre déploiement industriel à l’échelle mondiale avec notamment l’élargissement de nos capacités industrielles aux Etats-Unis et au renforcement de nos outils de production pour répondre à la forte demande de nos produits qui se matérialise aujourd’hui par un carnet de commandes d’environ 1,4 milliard d’euros à horizon 2028².

Cette augmentation de capital permettra ainsi à Forsee Power d’accélérer son développement commercial, industriel et technologique afin d’atteindre une nouvelle phase de son histoire, celle visant à conjuguer forte croissance et rentabilité pérenne. »

Caractéristiques de l’Augmentation de Capital et utilisation du produit

L'Augmentation de Capital a été décidée par le Conseil d'administration de la Société en date du 21 avril 2023 conformément à la 13^ème résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 24 juin 2022 et a notamment fait l'objet d'un vote favorable à l'unanimité des administrateurs ayant pris part au vote.

Cette Augmentation de Capital donnera lieu à l’émission de 17 921 146 actions nouvelles, susceptible d’être porté à 20 609 317 actions nouvelles en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension (les « Actions Nouvelles »), soit un maximum de 38,47 % du capital existant de la Société.

Le produit net de l’émission des Actions Nouvelles sera affecté de la manière suivante :

• à hauteur d’environ 15 millions d’euros, à l’innovation et au développement de nouveaux produits, afin de permettre (i) le développement de la digitalisation et de l’intelligence artificielle, (ii) le développement de la nouvelle génération de technologies et de produits, (iii) la poursuite de l’optimisation des coûts et (iv) le renforcement de la sécurité des systèmes de batteries ;
• à hauteur d’environ 20 millions d’euros, à l’accélération du développement industriel à l’international, afin de permettre (i) l’augmentation de la capacité de production des installations existantes et (ii) le développement de la présence industrielle aux Etats-Unis d’Amérique ; et
• à hauteur d’environ 15 millions d’euros, aux besoins généraux du groupe, afin de permettre de (i) répondre à de larges volumes d’affaires et soutenir la demande croissante de production et (ii) renforcer la structure de bilan de la Société.

Le présent communiqué de presse est relatif à l’ouverture du Placement Privé (tel que défini ci-après).

Délai de priorité

Sous réserve de l’approbation par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») du Prospectus (tel que défini ci-après) relatif à l’Augmentation de Capital, les actionnaires de la Société bénéficieront d’un délai de priorité à titre irréductible de 3 jours, du 26 avril 2023 au 28 avril 2023 (inclus) à 17 heures (heure de Paris) accordé aux actionnaires inscrits en compte à la date du 25 avril 2023, non négociable et non cessible.

Dans le cadre du délai de priorité, les actionnaires de la Société pourront souscrire à titre irréductible à hauteur de leur quote-part dans le capital de la Société.

Placement privé et offre au public

Les Actions Nouvelles non souscrites dans le cadre du délai de priorité à titre irréductible décrit ci-dessus font l’objet d’une offre globale comprenant :

• un placement privé destiné aux investisseurs institutionnels, qui sera réalisé selon la procédure dite de construction accélérée du livre d’ordres le 25 avril 2023 après bourse, et comportant un placement en France et hors de France, à l’exception de certains pays, notamment des Etats-Unis d’Amérique, du Japon, du Canada et de l’Australie (le « Placement Privé ») ;
• une offre au public en France principalement destinée aux personnes physiques, qui sera ouverte du 26 avril 2023 au 28 avril 2023 (inclus) à 17 heures (heure de Paris) (l’« Offre au Public »), et sous réserve de l’approbation par l’AMF du Prospectus (tel que défini ci-après) relatif à l’Augmentation de Capital.

Les ordres de souscription dans le cadre de l’Offre au Public et du Placement Privé pourront être réduits en fonction de l’importance de la demande et du nombre d’Actions Nouvelles souscrites à titre irréductible par les actionnaires dans le cadre du délai de priorité.

Le prix de souscription des Actions Nouvelles dans le cadre du délai de priorité et de l’Offre au Public sera égal au prix de souscription des Actions Nouvelles dans le cadre du Placement Privé et sera fixé à 2,79 euros par action.

Le prix de souscription final fera l'objet d'un communiqué de presse, au plus tard le 26 avril 2023 avant bourse.

Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société sous le code ISIN FR0014005SB3.

Intentions et engagements de souscription des principaux actionnaires

Engagement de souscription d’Eurazeo Investment Manager

Eurazeo Investment Manager, administrateur de la Société et actionnaire détenant 15 222 118 actions de la Société (soit 28,41% du capital) au 25 avril 2023, s’est engagé envers la Société à souscrire à hauteur de 10,00% de l’Augmentation de Capital (hors exercice de la Clause d’Extension) à titre irréductible, en souscrivant à des Actions Nouvelles pour un montant d’environ 5 millions d’euros (correspondant à la souscription de 1 792 114 Actions Nouvelles) (l’« Engagement de Souscription d’Eurazeo »).

Engagement de souscription de Mitsui & Co, Ltd

Mitsui & Co, Ltd, actionnaire détenant 14 285 900 actions de la Société (soit 26,67% du capital) au 25 avril 2023, s’est engagé envers la Société à souscrire à hauteur de 26,67% de l’Augmentation de Capital (hors exercice de la Clause d’Extension) à titre irréductible, en souscrivant à des Actions Nouvelles à hauteur de sa quote-part pour un montant d’environ 13,3 millions d’euros (correspondant à la souscription de 4 778 983 Actions Nouvelles), dans la limite d’une détention à l’issue de l’Augmentation de Capital d’une fraction du capital inférieure à 29,90% du capital social de la Société (l’« Engagement de Souscription de Mitsui »).

Engagement de souscription de Société de Projets Industriels (Bpifrance)

Société de Projets Industriels, actionnaire détenant 5 463 700 actions de la Société (soit 10,20% du capital) au 25 avril 2023, s’est engagé envers la Société à souscrire à hauteur de 20,00% de l’Augmentation de Capital (hors exercice de la Clause d’Extension) (i) à titre irréductible, en souscrivant à des Actions Nouvelles à hauteur de sa quote-part pour un montant d’environ 5 millions d’euros (correspondant à la souscription de 1 827 741 Actions Nouvelles) et (ii) placer un ordre de souscription dans le cadre du Placement Privé pour un montant d’environ 5 millions d’euros (correspondant à la souscription de 1 756 488 Actions Nouvelles) (l’« Engagement de Souscription de Société de Projets Industriels »).

Engagement de souscription de Iochpe-Maxion

Iochpe-Maxion, l’un des plus grands producteurs de composants de structure automobile en Amérique avec qui la Société a annoncé le 6 avril 2023 un partenariat pour proposer l’intégration de systèmes de batteries pour véhicules électriques, notamment sur les châssis de camions, d’autobus et de véhicules off-highway, s’est engagé envers la Société le 21 avril 2023 à placer un ordre de souscription dans le cadre du Placement Privé pour un montant d’environ 5 millions d’euros (correspondant à la souscription de 1 792 114 Actions Nouvelles) (l’« Engagement de Souscription d’Iochpe-Maxion » et ensemble avec l’Engagement de Souscription d’Eurazeo, l’Engagement de Souscription de Mitsui et l’Engagement de Souscription de Société de Projets Industriels, les « Engagements de Souscription »).

Les Engagements de Souscription couvrent au total environ 66,7% du montant de l’Augmentation de Capital (hors Clause d’Extension).

La Société n’a pas connaissance de l’intention d’autres actionnaires de participer à l'Augmentation de Capital.

Engagements d’abstention et de conservation

La Société a pris un engagement d’abstention, à compter de la signature du contrat de placement relatif à l’Augmentation de Capital prévue ce jour et jusqu’à l’expiration d’une période de 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions.

Eurazeo Investment Manager, Mitsui & Co., Ltd., Sociétés de Projets Industriels, Christophe Gurtner, Ballard Power System Inc. et Iochpe-Maxion ont chacun consenti un engagement de conservation jusqu’à l’expiration d’une période de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Cette émission est dirigée par Gilbert Dupont, Jefferies GmbH, et Société Générale en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés (les « Coordinateurs Globaux »). Lazard agit en qualité de conseil financier de la Société.

Calendrier indicatif

Mise à disposition du prospectus

Le prospectus (le « Prospectus »), sera composé (i) du document d’enregistrement universel de la Société approuvé par l’AMF le 25 avril 2023 sous le numéro R.23-016 (le « Document d’Enregistrement Universel ») et (ii) d’une note d’opération (incluant le résumé du Prospectus) (la « Note d’Opération »), et sera mis à disposition du public après l’approbation du Prospectus par l’AMF prévue au plus tard le 25 avril 2023.

Des exemplaires du Prospectus seront disponibles sans frais au siège social de la Société, 1 boulevard Hippolyte Marques, 94200 Ivry-sur-Seine, France. Le Prospectus pourra également être consulté sur le site Internet de la Société (https://www.forseepower.com) ainsi que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).

L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques notamment mentionnés au chapitre 3 « Facteurs de risques » du Document d’Enregistrement Universel et au chapitre 2 "Facteurs de risques liées à l’offre" de la Note d'Opération, avant de prendre leur décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats du groupe ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.

À propos de Forsee Power

Forsee Power est un groupe industriel français spécialisé dans les systèmes de batteries intelligents pour un transport électrique durable (véhicules légers, camions, bus, trains, navires). Acteur majeur en Europe, en Asie et en Amérique du Nord, le groupe conçoit, assemble et fournit des systèmes de gestion de l'énergie basés sur les cellules parmi les plus robustes du marché et assure l'installation, la mise en service et la maintenance sur site ou à distance. Près de 2 000 bus et 100 000 véhicules légers électriques sont équipés de batteries Forsee Power. Le groupe propose également des solutions de financement (location de batteries) et des solutions de seconde vie pour les batteries de transport. Forsee Power et ses 600 collaborateurs sont engagés pour le développement durable ; le groupe a obtenu la médaille d’Or de l’agence de notation internationale EcoVadis

Pour plus d’informations : | @ForseePower

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en France, aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction en vue d’une opération par offre au public.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel qu’amendé, le « Règlement Prospectus »).

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autres que la France, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offreau public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre de ces Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans ces Etats membres (i) qu'au profit d'investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus ou (ii) conformément aux autres dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus ; et à condition qu’aucune des offres mentionnées aux paragraphes (i) à (ii) ci-dessus ne requière la publication par Forsee Power d’un prospectus conformément aux dispositions de l’article 3 du Règlement Prospectus ou d’un supplément au prospectus conformément aux dispositions de l’article 23 du Règlement Prospectus.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes situées (x) en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni, qui sont des « investisseurs qualifiés » (tel que ce terme est défini dans le Règlement Prospectus qui fait partie du droit interne en application du European Union (Withdrawal) Act 2018) et (i) qui sont des professionnels en matière d’investissements (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion Order »), (ii) qui sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l’achat de titres financiers objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Ce communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu’une Personne Habilitée. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du FSMA.

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La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Toute décision de souscrire ou d’acheter des actions Forsee Power doit être effectuée uniquement sur la base des informations publiques disponibles concernant Forsee Power. Ces informations ne relèvent pas de la responsabilité des banques placeuses et n’ont pas été vérifiées indépendamment par ces dernières.

Déclarations prospectives

Le présent communiqué de presse contient des déclarations prospectives relatives à Forsee Power et à ses filiales. Ces déclarations comprennent des projections financières et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets, des objectifs, des intentions et des attentes concernant des résultats financiers, des évènements, des opérations, des services futurs, le développement de produits et leur potentiel ou les performances futures. Les déclarations prospectives sont généralement identifiées par les mots "s'attend", "anticipe", "croit", "a l'intention", "estime", "prévoit", "projette", "cherche", "s'efforce", "vise", "espère", "planifie", "peut", "but", "objectif", "projection", "perspectives" et d'autres expressions similaires. Bien que la direction de Forsee Power estime que ces déclarations prospectives sont raisonnables, les investisseurs et les actionnaires du groupe sont avertis du fait que ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de Forsee Power qui peuvent impliquer que les résultats et évènements réels diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés, induits ou prévus dans les informations et déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent ceux qui sont développés ou identifiés dans les documents publics approuvés par l’Autorité des marchés financiers, y compris ceux énumérés au Chapitre 3 « Facteurs de risques » du document d’enregistrement universel 2022 de Forsee Power approuvé par l’Autorité des marchés financier le 25 avril 2023 sous le numéro R.23-016. Ces déclarations prospectives sont données uniquement à la date du présent communiqué de presse et Forsee Power ne prend aucun engagement de mettre à jour les informations et déclarations prospectives incluses dans ce communiqué de presse afin de refléter tout changement affectant les prévisions ou les évènements, conditions ou circonstances sur lesquels ces déclarations prospectives sont fondées. Toute information relative à une performance passée contenue dans le présent communiqué de presse ne doit pas être considérée comme une garantie future de performance. Aucun élément de ce communiqué de presse ne doit être considéré comme une recommandation d’investissement ou un conseil juridique, fiscal, d’investissement ou comptable.

² Le carnet de commandes comprend les indications de commandes fermes des clients, qui sont inclus dans le carnet de commandes avec une probabilité de 100 %, ainsi que les expressions d’intérêts spécifiques et les négociations avancées avec les clients pour lesquels le groupe est seul fournisseur qui sont reflétées dans le carnet de commandes à des taux de probabilité pondérés correspondants (entre 50 % et 75 %). Le carnet de commandes reflète également les activités pour lesquelles le groupe a reçu (i) une demande de cotation ou pour lesquelles le groupe est en négociations bilatérales et auxquelles la direction a attribué une probabilité d’au moins 50 % et (ii) les commandes en cours avec les clients historiques pour lesquels le groupe reçoit régulièrement des bons de commande et auxquels la direction a attribué une probabilité d’au moins 50 %. La définition de carnet de commande utilisée par le groupe pour des besoins opérationnels ne correspond pas à un agrégat comptable normé répondant à une définition unique et généralement acceptée.

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