COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET DE NOTE EN REPONSE A L’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT NON SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ CARREFOUR PROPERTY DEVELOPMENT INITIEE PAR CRFP 13

Regulatory News:

Carrefour Property Development (Paris:CARPD):

En application des articles 236-6 et suivants du règlement général de l’AMF, la société CRFP 13, société par actions simplifiée au capital de 41.260.000 €, dont le siège est route de Paris, Zone Industrielle, 14120 Mondeville, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Caen sous le numéro 487 564 759 (« CRFP 13 » ou l’ « Initiateur »), s'est engagée irrévocablement auprès de l'AMF à offrir aux actionnaires de la société Carrefour Property Development, société anonyme au capital de 15.938.508 € divisé en 2.656.418 actions, dont le siège social est 66, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 381 844 471 (désigné indifféremment « Carrefour Property Development » ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché Euronext Paris sous le code ISIN FR0010828137, d'acquérir la totalité de leurs actions Carrefour Property Development au prix de 19,20euros par action, dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre »).

L’Offre porte sur la totalité des actions Carrefour Property Development existantes non détenues par CRFP 13, de concert avec CRFP 16, par les administrateurs de la Société et par la Société elle-même, soit à la date de dépôt du projet de note d’information, un total de 12.335 actions.

Il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre titre financier ou droit pouvant donner accès immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société, autres que les actions émises par la société.

L'Offre sera réalisée selon la procédure d’offre publique de retrait non suivie d’un retrait obligtoire conformément aux dispositions des articles 231-13 à 231-26 du règlement général de l'AMF. Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture et un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

Natixis est établissement présentateur de l'Offre et garantit, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Dans le cadre de la création par le groupe Carrefour d’une société regroupant des centres commerciaux attenants à ses hypermarchés en Europe (voir les communiqués de Carrefour S.A. en date du 16 décembre 2013, 24 janvier 2014 et 16 avril 2014), la Société a cédé le 16 avril 2014 à Carmila France l’actif de Mondevillage et les titres de la Société du Centre Commercial de Lescar.

L’opération a été réalisée sur la base des valeurs d’expertise (droits inclus) au 30 septembre 2013, soit 43,5 millions d’euros pour l’actif de Mondevillage et 37,0 millions d’euros pour les titres de la Société du Centre Commercial de Lescar.

La cession de ces deux actifs constituant une opération de cession de la quasi-totalité des actifs de Carrefour Property Development entrant dans le champ d’application de l’article 236-6 du règlement général de l’AMF, CRFP 13, contrôlant la cible au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, a informé l’AMF de ce projet, laquelle a considéré qu’il y avait lieu à mise en œuvre d’une offre publique de retrait par CRFP 13.

L’Initiateur propose en conséquence aux actionnaires de Carrefour Property Development qui apporteront leurs titres à l’Offre une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation au prix de 19,20euros par action Carrefour Property Development.

Le prix offert dans le cadre de l’Offre a fait l’objet d’une attestation d’équité établie par un expert indépendant, le cabinet Detroyat, nommé par la Société conformément aux dispositions de l’article 261-1 I du règlement général de l’AMF, et reproduite dans le projet de note en réponse de la Société.

L’Offre n’est soumise à aucune condition.

A l’issue de l’Offre, CRFP 13 n’envisage pas de modifier le statut juridique de la Société et entend maintenir la cotation de Carrefour Property Development et cette dernière optera pour le régime SIIC dès lors que les conditions en seront réunies.

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, les membres du conseil d’administration de la Société se sont réunis le 3 juillet 2014.

L’extrait du procès-verbal de cette réunion concernant l’avis motivé sur l’Offre est le suivant :

“Le Conseil après avoir examiné les termes et conditions du projet d’offre publique de retrait proposé par CRFP 13, prend acte des motifs et intentions de CRFP 13, des éléments d’appréciation du prix de l’offre publique de retrait préparés par Natixis ainsi que de l’attestation de l’expert indépendant, Detroyat & Associés, qui conclut au caractère équitable, pour les actionnaires minoritaires, du prix de 19,20 euros par action Carrefour Property Development.

Au vu de ces éléments, après en avoir délibéré, le Conseil, exprime, à l’unanimité de ses membres présents, un avis favorable au projet d’offre publique de retrait de CRFP 13 au prix de 19,20 euros par action Carrefour Property Development qu’il juge équitable, valorisant correctement les actions détenues par les actionnaires autres que CRFP 13, et considère qu’il est conforme aux intérêts de Carrefour Property Development, de ses actionnaires et de ses salariés.

Dans ces conditions, le Conseil décide, à l’unanimité de ses membres présents, de recommander à tous les actionnaires de Carrefour Property Development souhaitant bénéficier d’une liquidité à court terme de leur participation d’apporter leurs titres dans le cadre de l’offre publique de retrait.”

Le Conseil d’administration de la Société a désigné lors de sa séance du 7 mars 2014 le cabinet Detroyat en qualité d’expert indépendant, sur le fondement de l’article 261-1 du règlement général de l’AMF. Les conclusions de l’expert indépendant sur l’Offre sont les suivantes :

La synthèse des résultats de nos travaux d’évaluation de Carrefour Property Development avant distribution de la prime d’émission est présentée ci-dessous :

L’Offre au prix de 19,20 euros par action Carrefour Property Development (après distribution de la prime d’émission de 6,00 euros par action intervenue le 1^er juillet 2014) est supérieure d’environ 1% par rapport à l’EPRA ANR Triple Net par action estimé au 30 juin 2014.

Par ailleurs, le prix se situe au-dessus des valeurs extériorisées par les méthodes analogiques offrant une prime de plus de 7% et à un prix supérieur à la moyenne des cours de bourse pondérée sur 6 mois de plus de 30%. Comparé à la moyenne des cours pondérée sur 20 séances, le prix de l’Offre extériorise une prime de plus de 27%.

Dans ces conditions, nous estimons qu’à la date du présent Rapport, le prix de 19,20 euros par action Carrefour Property Development après distribution de la prime d’émission à hauteur de 6,00 euros par action intervenue le 1^er juillet 2014, soit 25,20 euros avant distribution de la prime d’émission, proposé par CRFP13 est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de Carrefour Property Development, dans le cadre de la présente Offre.

Le projet de note d’information en réponse établi par Carrefour Property Development est disponible sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et est mis gratuitement à disposition du public au siège social de Carrefour Property Development, 66, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine.

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de la société Carrefour Property Development, seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Ces informations comporteront la mise à jour des éléments significatifs de l'information périodique et permanente depuis la date du document de référence de la Société, déposé le 28 avril 2014 auprès de l’AMF sous le numéro D.14-0424.

Un avis sera publié au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre dans un quotidien financier de diffusion nationale pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

¹ Dont 5 actions Carrefour Property Development représentant 8 droits de vote prêtées à des administrateurs de Carrefour et qui seront restituées à la fin de leur mandat.