TRAITE DE FUSION DEFINITIF ENTRE BIOALLIANCE PHARMA ET TOPOTARGET

Regulatory News:

BioAlliance Pharma SA (Euronext Paris : BIO), société innovante spécialisée dans le développement de médicaments orphelins en oncologie, et Topotarget A/S (NASDAQ OMX : TOPO) société biopharmaceutique danoise, annoncent ce jour la signature du traité de fusion définitif qui donnera naissance à Onxeo, ayant vocation à devenir un acteur majeur dans les maladies orphelines en oncologie. Le projet de fusion a été approuvé à l’unanimité par les Conseils d'Administration des deux sociétés.

L’accord signé ce jour confirme les termes de l’accord par lequel BioAlliance Pharma absorbera Topotarget tels que prévus et annoncés le 16 Avril 2014. Le rapport d’échange sera de 2 actions BioAlliance Pharma pour 27 actions de Topotarget. A l’issue de l’opération, le capital d’Onxeo sera détenu à 2/3 par les actionnaires de BioAlliance Pharma et à 1/3 par ceux de Topotarget.

Principaux aspects de la fusion :

• A la suite de la fusion, BioAlliance Pharma opérera sous le nom d’Onxeo, société spécialisée dans le domaine des cancers orphelins et dotée d’un portefeuille élargi de programmes avancés ciblant des pathologies sévères pour lesquelles les besoins thérapeutiques sont non satisfaits à ce jour :
• Beleodaq^® (belinostat), en cours de revue prioritaire par la FDA pour une réponse attendue au début du mois d’août 2014. Son enregistrement démontrera ainsi le potentiel clinique du produit et donnera droit à un versement d’un montant significatif (25 millions de dollars) par le partenaire américain Spectrum Pharmaceuticals, ainsi que des redevances à deux chiffres.
• Validive^®, dont les résultats de l’étude européenne et américaine de phase II sont attendus pour le quatrième trimestre 2014.
• Livatag^® actuellement en cours d’étude internationale de phase III et qui a récemment bénéficié d’une désignation « Fast Track » par la FDA.
• Au-delà de ces programmes largement avancés, d’autres indications pourront être développées pour le traitement d’autres cancers rares.
• Onxeo sera positionnée sur le marché fortement dynamique des médicaments orphelins en oncologie, évalué à plus de 45 milliards de dollars en 2013, qui devrait atteindre 80 milliards de dollars en 2018.
• Onxeo sera dotée d’un portefeuille issu des programmes des deux entités, présentant une complémentarité forte et qui devraient atteindre à court ou moyen terme des étapes clés de leur développement clinique, fortement créatrices de valeur. Par ailleurs, le développement de la nouvelle société s’appuiera sur la forte expertise développée au sein des deux équipes.
• Onxeo offrira une attractivité boursière européenne renforcée, notamment envers les investisseurs spécialisés internationaux grâce à une taille critique plus importante et à l’avancée de son portefeuille.
• La fusion est soutenue par les deux principaux actionnaires institutionnels des deux sociétés – Financière de la Montagne et Idinvest Partners d’une part, qui représentent 18,8 % du capital de BioAlliance Pharma, et HealthCap funds et HBM Healthcare Investments d’autre part, qui représentent 12,6 % du capital non dilué de Topotarget. Ces actionnaires se sont engagés à voter en faveur de l’opération de fusion lors des assemblées générales extraordinaires respectives.

Équipe de direction et gouvernance d’entreprise à l’issue de la fusion

• Onxeo sera dirigée par Mme Judith Greciet, Directrice Générale de BioAlliance Pharma. M. Patrick Langlois continuera d’assumer la fonction de Président du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration d’Onxeo serait renforcé par l’arrivée de M. Bo Jesper Hansen, actuel Président du Conseil d'Administration de Topotarget et M. Per Samuelsson, associé du fonds de capital-risque HealthCap funds.

Judith Greciet, Directrice Générale de BioAlliance Pharma, déclare: « La validation des termes définitifs de la fusion est une étape importante de la fusion avec Topotarget qui doit nous permettre de renforcer et diversifier notre position dans le domaine des cancers rares. Dotée d’un portefeuille prometteur, d’un savoir-faire reconnu et avec une masse critique plus conséquente, je suis convaincue que Onxeo prendra très rapidement sa position d’acteur majeur dans le domaine des médicaments orphelins en oncologie, en proposant des solutions thérapeutiques innovantes pour des patients dont le besoin médical est important. Onxeo réalisera ainsi son potentiel de création de valeur pour ses actionnaires.»

Anders Vadsholt, Directeur Général de Topotarget, déclare: « Compte tenu de son positionnement, de ses actifs en phase avancée de R&D et de son expertise, BioAlliance Pharma présente une complémentarité parfaite avec Topotarget. Ce rapprochement, en capitalisant sur l’expertise complémentaire des deux sociétés, permettra d’accélérer le développement du belinostat dans plusieurs nouvelles indications. Nous sommes persuadés que cette fusion constitue une occasion unique de créer de la valeur pour nos actionnaires, en créant un nouvel acteur sur le marché des médicaments orphelins en oncologie. »

Termes définitifs du projet de fusion

• L’accord signé ce jour confirme les termes prévus et annoncés le 16 Avril 2014, et notamment le rapport d’échange fixé de 2 actions de BioAlliance Pharma pour 27 actions de Topotarget, pour un capital in fine d’Onxeo détenu à 2/3 par les actionnaires de BioAlliance Pharma et à 1/3 par ceux de Topotarget.
• Le capital social de Topotarget a été définitivement fixé à 145 791 112 DKK, divisé en 145 791 112 actions de 1.00 DKK de valeur nominale chacune, au moment de la fusion.
• La réalisation de la fusion devrait intervenir en juillet / août 2014.
• BioAlliance Pharma, cotée sur le marché Euronext Paris, demandera également l’inscription de ses actions à la cote du NASDAQ OMX à Copenhague.
• Les autres renseignements détaillés sur les caractéristiques, les termes et les conditions de la fusion seront rendus publics au moment de la convocation des assemblées générales extraordinaires des deux sociétés, dont l’avis de réunion sera diffusé le 26 mai 2014. Toute décision de prendre part à la fusion doit se fonder sur l'ensemble de la documentation concernant ce projet de fusion, notamment sur le traité de fusion définitif, ainsi que sur le Document E et le Prospectus d’admission qui devraient être enregistrés et visés par l’Autorité des Marchés Financiers le 26 mai 2014.
• Ainsi, le traité de fusion définitif signé ce jour à l’unanimité par les Conseils d’Administration de deux sociétés entérine les éléments suivants :

Sur ces bases, la fusion sera soumise à l’assemblée générale des actionnaires de Topotarget le 27 juin 2014 et à l’assemblée générale des actionnaires de BioAlliance Pharma le 30 juin 2014.

Accélération de bons de souscription de Topotarget

Avant la date de cette annonce, le Conseil d'Administration de Topotarget a résolu et procédé à une accélération de l'acquisition et l'exercice de tous les bons de souscription d'actions émis par Topotarget et a ainsi permis aux détenteurs de tous les bons de souscription d'actions (y compris les bons de souscription non encore acquis) d’exercer leurs bons de souscription. Cette acquisition accélérée et l'exercice est subordonnée à l’approbation de la fusion par les Assemblées Générales de BioAlliance Pharma et Topotarget.

À la date de cette annonce, les détenteurs de bons de souscription de Topotarget ont exercé un total de 2 473 998 bons de souscription d'actions (dans l'ensemble) et ont payé les montants de souscription relatifs à ces bons de souscription d'actions à Nordea en tant qu’agent d'entiercement. A l’issue de l'approbation de la fusion par les Assemblées Générales de la société BioAlliance Pharma et Topotarget, les bons de souscription seront réputés avoir été inconditionnellement exercés et les montants de souscription seront libérés par Nordea à Topotarget et le Conseil d'Administration de Topotarget assurera l'enregistrement par l’autorité danoise compétente de (i) l'exercice des bons de souscription d'actions, (ii) l'émission d'actions nouvelles de Topotarget en échange de ces bons de souscription d'actions exercés et (iii) l'annulation de la totalité des bons de souscription d'actions de Topotarget qui n’auront pas été exercés à la date de cette annonce.

Calendrier indicatif

Conseillers

Centerview Partners et Nordea sont intervenus en tant que conseillers financiers de BioAlliance Pharma dans le cadre de cette fusion. Altana et Bech Bruun sont intervenus en qualité de conseillers juridiques de BioAlliance Pharma. EY et Grant Thornton ont agi à titre de conseillers pour les aspects ayant trait à l’audit et à la comptabilité de BioAlliance Pharma, et Arsene Taxand et Bech-Bruun ont conseillé la société sur les aspects fiscaux. Brunswick a agi en qualité de conseiller en communication financière.

ABG Sundal Collier est intervenu en tant que conseil financier de Topotarget dans le cadre de cette fusion.

Back Bay Life Sciences Advisors a agi en qualité de conseiller de Topotarget pour les questions d’ordre scientifique. Kromann Reumert et Dechert sont intervenus en qualité de conseillers juridiques de Topotarget. PWC a agi à titre de conseiller pour les aspects ayant trait à l’audit, à la comptabilité et à la fiscalité de Topotarget. Impact Communications a agi en qualité de conseiller en communication financière.

À propos de BioAlliance Pharma

Créée en 1997 et introduite sur le marché d’Euronext Paris en 2005, BioAlliance Pharma conçoit et développe jusqu’à la mise sur le marché des médicaments innovants pour le traitement du cancer et de ses pathologies associées, plus spécifiquement pour des maladies sévères ou rares à statut orphelin. Les équipes de la société disposent des compétences nécessaires à l’identification, au développement et à l’enregistrement de médicaments en Europe et aux Etats-Unis.

BioAlliance Pharma place au cœur de sa stratégie thérapeutique la lutte contre la résistance aux médicaments qui pose des défis croissants en matière de traitements. La stratégie de croissance de la Société repose notamment sur le développement des produits de son portefeuille Produits Orphelins en Oncologie. De fait, deux de ses médicaments, Livatag® et Validive®, en phase avancée de développement clinique, représentent des avancées thérapeutiques majeures dans leurs domaines respectifs. La Société a développé un portefeuille de Produits de Spécialité, basés sur la technologie muco-adhésive Lauriad®, qui améliorent le profil d’efficacité ou de tolérance du principe actif établi dans l’indication choisie. BioAlliance Pharma se donne pour ambition de devenir un acteur de référence dans le domaine des maladies orphelines en cancérologie, en faisant le lien entre innovation et besoin des patients. Pour plus d’informations, veuillez consulter le site web de la Société : http://www.bioalliancepharma.com/.

À propos de Topotarget

Société biopharmaceutique danoise basée à Copenhague (Danemark), Topotarget (NASDAQ OMX : TOPO) est spécialisée dans le développement clinique et l’enregistrement de produits oncologiques. En collaboration avec Spectrum Pharmaceuticals, Inc., Topotarget se concentre notamment sur le développement du belinostat, son produit phare, qui a donné des résultats positifs dans le traitement de tumeurs solides et de malignités hématologiques, par monothérapie et par thérapie combinée. Pour plus d’informations, veuillez consulter le site web de la Société : http://www.topotarget.com/.

Informations prospectives

Ce communiqué de presse contient certaines informations prospectives relatives à l'activité de Topotarget et/ou de BioAlliance Pharma, y compris en ce qui concerne l’état d’avancement, le calendrier et la réalisation des projets de recherche, de développement et d’essais cliniques de produits, la capacité de fabriquer, commercialiser et mettre sur le marché des produits, la capacité à protéger la propriété intellectuelle et à développer l’activité sans enfreindre les droits de propriété intellectuelle de tiers, les estimations de rendement et les estimations futures concernant les pertes d'exploitation escomptées, le chiffre d’affaire futur, les besoins en capitaux et autres besoins additionnels de financement. En outre, même si les résultats réels ou le développement de Topotarget et/ou de BioAlliance Pharma sont conformes aux informations prospectives contenues dans ce communiqué de presse, ces résultats ou évolutions de Topotarget et/ou de BioAlliance Pharma peuvent ne pas être représentatifs du futur. Dans certains cas, vous pouvez identifier les informations prospectives par des termes comme « pourrait », « devrait », « s'attend à », « anticipe », « croit », « a l'intention de », « estime », « vise à », « a pour objectif de » ou des mots similaires. Ces informations prospectives sont basées en grande partie sur les attentes actuelles de Topotarget et/ou de BioAlliance Pharma à la date du présent communiqué et sont soumis à un certain nombre de risques et incertitudes connus et inconnus ainsi qu'à d'autres facteurs qui pourraient faire que les résultats réels, le rendement ou les réalisations réels diffèrent considérablement des résultats futurs, des performances ou réalisations futurs, exprimés ou sous-entendus par ces informations prospectives. En particulier, les attentes de Topotarget et/ou de BioAlliance Pharma pourraient être affectées par, entre autres, des incertitudes liées au développement et à la fabrication de vaccins, à des résultats d'essais cliniques inattendus, des actions réglementaires inattendues ou des retards, à la concurrence en général, aux fluctuations monétaires, à l'impact de la crise mondiale et européenne du crédit, et à la capacité à obtenir ou à conserver un brevet ou toute autre protection de propriété intellectuelle. Compte tenu de ces risques et incertitudes, il ne peut y avoir aucune assurance que les informations prospectives formulées dans ce communiqué seront effectivement réalisées. Topotarget et/ou BioAlliance Pharma fournissent ces informations à la date du présent communiqué, et déclinent toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement toute information prospective, que ce soit en raison de toute nouvelle information, d'événements futurs ou autrement.

Informations importantes

Ce communiqué et les informations qu'il contient ne constituent pas une offre d'achat, de vente ou de souscription d'actions de Topotarget et/ou de BioAlliance Pharma dans un quelconque pays.

Ce communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/EC telle que modifiée (et telle que transposée dans le droit interne des Etats-membres par tout réglementation nationale, la “ Directive Prospectus ”). Il est prévu qu’un prospectus établi conformément à la Directive Prospectus sera publié, lequel une fois publié, pourra être obtenu auprès de Topotarget and BioAlliance Pharma dans certaines limites. Les investisseurs sont invités à ne pas acquérir des titres visés dans le présent communiqué, autrement que sur la base de l’information contenue dans un prospectus. Toute décision de participer à la fusion doit être prise sur la base de la documentation complète devant être publiée préalablement aux assemblées générales d’actionnaires.

La distribution, la publication ou la diffusion du présent communiqué peuvent être interdites ou limitées par les lois ou règlements applicables dans certains pays. Les personnes qui sont physiquement présentes dans ces pays et dans les pays où ce communiqué est distribué, publié ou diffusé doivent se conformer aux restrictions locales. Ce communiqué ne contient ni ne constitue une offre de vente, la sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières à une personne des États-Unis d'Amérique («États- Unis») ou dans tout pays auquel ou dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale. Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent document ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis sans enregistrement en vertu du US Securities Act de 1933, tel que modifié (le «Securities Act») ou sans le bénéfice d’une exemption ou d'une transaction non soumise à des exigences d’enregistrement du Securities Act. L'offre et la vente des titres mentionnés aux présentes n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act. Les sociétés qui fusionnent sont des entreprises européennes. L'information diffusée dans le cadre de la fusion proposée et le vote des actionnaires connexe est soumise aux exigences européennes de divulgation qui sont différentes de celles des États-Unis. Les états financiers et les informations peuvent être préparés selon des normes comptables, qui peuvent ne pas être comparables à celles utilisées généralement par les entreprises aux États-Unis. Il peut être difficile pour vous de faire valoir vos droits ou toute réclamation que vous pourriez avoir au titre des lois fédérales américaines à l'égard de la fusion, puisque les entreprises ont leur siège social en dehors des Etats-Unis. Vous ne pouvez pas être en mesure de poursuivre les entreprises ou leurs dirigeants ou administrateurs devant un tribunal européen pour violation des lois américaines sur les valeurs mobilières. Il peut aussi être difficile de contraindre les entreprises et leurs filiales à se soumettre au jugement d'un tribunal américain.