Succès de l’offre publique d’échange simplifiée d’Eurazeo sur les actions et les bons de souscription d’actions d’OFI Private Equity Capital : Eurazeo va solliciter la mise en œuvre d’un retrait obligatoire

Regulatory News:

L'Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») a publié aujourd'hui les résultats de l’offre publique d’échange simplifiée visant les actions et les bons de souscription d’actions de la société OFI Private Equity Capital (« OFI PEC ») initiée par la société Eurazeo (Paris:RF) (l’« Offre »¹). Au cours de cette Offre qui s’est déroulée du 8 juillet au 28 juillet 2011 inclus, 1 967 660 actions, 1 892 148 BSA 1 et 1 846 347 BSA 2 ont été apportés à Eurazeo.

Compte-tenu des actions, des BSA 1 et des BSA 2 détenus préalablement à l'ouverture de cette Offre, Eurazeo détient désormais directement et indirectement :

• 9 911 598 actions représentant 93,93 % du capital et des droits de vote d’OFI PEC au sens de l'article 223-11 I, alinéa 2 du Règlement général de l'AMF sur la base d'un capital composé, au 31 juillet 2011, de 10 552 219 actions représentant autant de droits de vote (et 95,27 % du capital et des droits de vote d’OFI PEC après neutralisation des 148 050 actions OFI PEC auto détenues),
• 5 934 204 BSA 1, représentant 96,89 % des BSA 1 émis par OFI PEC sur la base d’un nombre total de 6 124 957 BSA 1 en circulation au 31 juillet 2011, et
• 13 075 263 BSA 2, représentant 99,23 % des BSA 2 émis par OFI PEC sur la base d’un nombre total de 13 176 209 BSA 2 en circulation au 31 juillet 2011.

Les actions non détenues par Eurazeo ne représentent pas plus de 5 % du capital ou des droits de vote d’OFI PEC après neutralisation des actions auto-détenues par OFI PEC et les actions susceptibles d’être émises à raison de l’exercice des BSA 1 et des BSA 2 (ensemble, les « BSAs ») non détenus par Eurazeo ne représentent pas plus de 5 % de la somme des titres de capital d’OFI PEC existants et susceptibles d’être créés.

Eurazeo a l'intention de solliciter auprès de l'AMF la mise en œuvre d'un retrait obligatoire des actions ainsi que des BSA 1 et des BSA 2 OFI PEC résiduels en application des dispositions de l'article L. 433-4 III, et IV du Code monétaire et financier et des articles 237-14 et suivants du Règlement général de l’AMF, et ce dans un délai de trois mois à compter de la date de clôture de l'Offre, soit au plus tard le 28 octobre 2011.

L’indemnisation se ferait, au choix des actionnaires et des titulaires de BSAs d'OFI PEC (i) en actions Eurazeo, sur la base d’une parité qui correspondra à la parité d’échange retenue dans le cadre de l’Offre (10 actions Eurazeo contre 54 actions OFI PEC ex-dividende 2010 et 1 action Eurazeo contre 110 BSAs OFI PEC), ou (ii) un équivalent en numéraire à déterminer. A défaut d’opter pour une indemnisation en actions Eurazeo, les actionnaires et les titulaires de BSAs se verraient remettre l’équivalent en numéraire.

Le retrait obligatoire serait soumis à une décision préalable de conformité de l'AMF et à l'établissement d'un rapport par un expert indépendant. Le calendrier et la procédure du retrait obligatoire seraient publiés par l'AMF et Euronext. A la suite de la réalisation du retrait obligatoire, les actions et les BSAs OFI PEC seraient radiés d'Euronext Paris.

A propos d’Eurazeo

Eurazeo est une des premières sociétés d'investissement cotées en Europe, avec plus de 4 milliards d’euros d’actifs diversifiés. Sa mission est de détecter, accélérer et valoriser le potentiel de transformation des entreprises dans lesquelles elle investit. Son actionnariat solide à base familiale, son absence d’endettement et son horizon d’investissement flexible lui permettent d’accompagner les entreprises dans la durée. Elle est l’actionnaire majoritaire ou de référence d’Accor, ANF Immobilier, APCOA, Edenred, Elis, Europcar, Foncia, Fraikin, OFI Private Equity Capital et Rexel, et détient des participations dans Banca Leonardo, Fonroche et Intercos.

Eurazeo est cotée sur l’Eurolist d’Euronext Paris.
ISIN : FR0000121121 - Bloomberg : RF FP - Reuters : EURA.PA

A propos d’OFI Private Equity Capital

OFI Private Equity Capital, société cotée sur NYSE Euronext (code OPEC, compartiment C, présente dans les indices CAC All-Tradable, CAC Small 90, CAC Mid & Small 190 et le GAIA index) est la société d’investissement gérée par Eurazeo pme, qui investit en equity et en mezzanine dans des sociétés françaises, dont les valorisations sont inférieures à 150/200 millions d’euros.

OFI Private Equity Capital est cotée sur l’Eurolist d’Euronext Paris.
ISIN : FR000038945

Pour plus d’informations, merci de consulter le site Internet du Groupe : www.eurazeo.com

¹ Cf. Note d’information ayant reçu le visa n°11-288 en date du 5 juillet 2011.