Sopra Group annonce le lancement du projet de cotation d’Axway Software et l’obtention du visa sur le prospectus d’admission

Regulatory News:

Dans le cadre de l’opération de cotation d’Axway Software et du projet de séparation des activités historiques de Sopra Group (Paris:SOP) (Conseil, Intégration de Systèmes et de Solutions) de celles d’Axway Software (édition de logiciels de gestion des réseaux d’interactions professionnels) en vue de constituer un groupe autonome, Sopra Group et Axway Software annoncent aujourd’hui l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») sur le prospectus d’admission des actions Axway Software aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris.

Objectifs de l’opération

La séparation des activités d'Axway Software de celles de Sopra Group répond à la volonté de permettre :

• une meilleure visibilité et lisibilité de l’activité et des résultats d’Axway Software et de Sopra Group dont les modèles économiques sont de plus en plus différenciés (activités, organisation, géographie, portefeuilles clients de plus en plus distincts) ;
• un accroissement significatif de la notoriété d’Axway Software et une meilleure reconnaissance de sa valeur ;
• le renforcement du projet industriel d’Axway Software qui vise à fournir une plateforme de référence pour la gestion des échanges électroniques à destination des grandes entreprises et de leurs communautés ;
• une plus grande latitude pour nouer des alliances ou réaliser des rapprochements industriels tant pour Axway Software que pour Sopra Group ;
• l’accès d’Axway Software à de nouvelles capacités de financement, notamment pour effectuer des acquisitions, et permettre la concentration des ressources de Sopra Group sur le développement de ses propres activités.

Visa de l’AMF sur le prospectus d’admission des actions Axway Software

Un prospectus sur lequel l’AMF a apposé le visa n° 11-137 en date du 29 avril 2011 a été préparé pour les besoins de l’admission des actions Axway Software aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris.

Le résumé du prospectus d’admission figure en annexe au présent communiqué de presse.

Axway Software attire l’attention du public sur le chapitre 4 « Facteurs de risques » figurant dans le prospectus d’admission ayant reçu le visa de l’AMF. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur les activités, les résultats, la situation financière ou les perspectives d’Axway Software. En outre, d'autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par Axway Software, pourraient avoir un effet défavorable sur les activités, les résultats, la situation financière ou les perspectives d’Axway Software.

Modalités de l’opération

L'admission des actions d’Axway Software aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris sera concomitante à la distribution par Sopra Group S.A. à ses actionnaires d'environ 73,5 % du capital de la Société, sous réserve du vote des actionnaires lors de l'assemblée générale ordinaire de Sopra Group devant se tenir le 8 juin 2011.

A l'issue de cette distribution, Sopra Group conserverait une participation minimum de l'ordre de 26,5 %¹.

A cet effet, il est envisagé que Sopra Group distribue à ses actionnaires, pour chaque action Sopra Group ayant droit à la distribution, une (1) action Axway Software et la somme de 3,92 euros pour compenser l’essentiel de la fiscalité française liée à cette distribution exceptionnelle de primes et de réserves.

La distribution des actions Axway Software sera imputée sur les capitaux propres de Sopra Group pour un montant qui sera arrêté par le conseil d'administration de Sopra Group et porté à la connaissance des actionnaires de Sopra Group dans un communiqué publié avant l'assemblée générale de Sopra Group devant se prononcer sur la distribution.

Une augmentation de capital d’Axway Software pourrait intervenir dans les meilleurs délais après la distribution, en fonction des conditions de marché et sous réserve de l'obtention du visa de l’AMF sur une note d'opération. Cette augmentation de capital, de l’ordre de 50 à 65 millions d’euros, réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription, servirait principalement au remboursement du compte courant entre Axway Software et Sopra Group et doterait Axway Software d’une trésorerie positive.

Calendrier indicatif de l’opération

Informations accessibles au public

Des exemplaires du prospectus d’admission d’Axway Software visé par l’Autorité des marchés financiers le 29 avril 2011 sous le n° 11-137 sont disponibles sans frais sur les sites internet de Sopra Group (www.sopragroup.com), d’Axway Software (www.axway.com) ainsi que de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). Des exemplaires du prospectus peuvent aussi être retirés auprès de Sopra Group S.A. (9 bis, rue de Presbourg, 75116 Paris) et d’Axway (PAE Les Glaisins, 3 rue du Pré Faucon, 74940 Annecy-le-Vieux).

¹ Il est précisé que la participation de 26,5% de Sopra Group dans Axway pourrait comprendre jusqu’à environ 1,5% du capital social détenu pour permettre de protéger les titulaires d'options de souscription d'actions Sopra Group à l'occasion de la distribution des actions Axway. Sous réserve d'éventuelles restrictions applicables, ces actions Axway leur seraient remises en cas d'exercice des options.

Ce prospectus est établi uniquement en vue de l'admission aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris des actions d'Axway Software et ne constitue (i) ni une offre de vente ou de souscription ni la sollicitation d’une offre d’acquisition ou de souscription des actions décrites dans le prospectus, (ii) ni une sollicitation afin d’obtenir un consentement ou un vote favorable en vue d’approuver les opérations décrites dans le prospectus.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n° 11-137 en date du 29 avril 2011 de l'AMF

A. Informations concernant l’émetteur

Dénomination sociale, secteur d’activité et nationalité

Axway Software est une société anonyme à Conseil d’administration régie par le droit français.

Aperçu des activités

Avec un chiffre d’affaires de 208 M€, plus de 1600 collaborateurs, une présence de premier plan en France, un positionnement solide aux États-Unis et en Europe, Axway est principalement un éditeur de logiciels visant à aider les entreprises à mettre en œuvre des réseaux d’interactions professionnels performants (Business Interaction Networks).

L’offre d’Axway se décline en produits logiciels d’infrastructure et en services professionnels autour de ces produits. Les produits logiciels sont basés sur une plate-forme logicielle appelée Synchrony™, couvrant les fonctions principales requises pour la mise en œuvre des réseaux d’interactions professionnels : le transfert de fichiers de données, la connectivité interentreprises, l’intégration d’applications et la sécurisation des échanges.

Le marché d’Axway est celui des réseaux d’interactions professionnels qui résulte de la convergence de marchés existants (MFT ou Managed File Transfer, B2B ou Business to Business, Application Integration et les passerelles de sécurité ou Secure Gateways) qui constituent des segments du marché des logiciels « middleware ». Axway évalue ce marché logiciel de 4 à 6 Md$ de contrats de licence/maintenance avec une croissance annuelle moyenne supérieure à 5 % (Source Axway). Axway est un acteur reconnu dans certains de ces segments de marché (MFT, B2B), comme en attestent les rapports réguliers des principaux analystes du domaine.

Le modèle économique d'Axway s’articule autour de revenus de licences (concession de droit d’usage), de revenus annuels de maintenance et de revenus de services.

Axway s'adresse principalement aux grandes entreprises de tous les secteurs d'activité et est particulièrement présent sur les secteurs d'activité suivants : les services financiers, la Supply Chain, le secteur Santé-Social et le secteur public. La base installée des clients d'Axway compte plus de 11 000 entreprises.

Informations financières sélectionnées (normes IFRS)

Les informations financières présentées ci-dessous sont issues des états financiers combinés d'Axway des exercices clos les 31 décembre 2008, 2009 et 2010. Les comptes combinés correspondent au sous palier de consolidation du groupe Axway établi conformément aux normes IFRS dans le cadre de la consolidation de Sopra Group S.A.

BILAN RÉSUMÉ

(Source : Comptes combinés consolidés, voir section 20.1.1 du prospectus)

COMPTE DE RÉSULTAT RÉSUMÉ

(Source : Comptes combinés consolidés, voir section 20.1.2 a du prospectus)

CVAE : Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises

CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT

Conformément aux recommandations du CESR de février 2005 (CESR/05-05b, paragraphe 127), le tableau ci-dessous présente la situation de l’endettement et des capitaux propres au 31 mars 2011 établis selon le référentiel IFRS.

Résumé des principaux facteurs de risque propres au Groupe et à son activité

Les actionnaires de Sopra Group S.A. ainsi que les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques indiqués ci-dessous ainsi que les risques plus amplement décrits dans le chapitre 4 « Facteurs de risque » du prospectus :

• Le secteur des progiciels d'infrastructure dans lequel évolue le Groupe est par nature extrêmement sensible à la conjoncture économique globale ;
• Le Groupe est exposé aux risques liés à l’activité logicielle et en particulier : à la violation de droits de propriété intellectuelle de tiers, aux erreurs ou défauts dans les progiciels, à la sécurité des progiciels, l'utilisation de logiciels libres compte tenu du fait que les plates-formes logicielles « embarquent » de plus en plus de composants externes, l'innovation qui représente une nécessité et un facteur différenciant dans le marché du logiciel d'infrastructure, la consolidation du marché du logiciel d'infrastructure et la dépendance à l'égard des hommes clés ;
• Le marché auquel les progiciels et services du Groupe sont destinés se caractérise par une vive concurrence et une rapide évolution technologique et de l'offre ;
• Le Groupe est exposé à la saisonnalité de la signature des contrats de concessions de licences, et par conséquent à l'incertitude sur son résultat.
• La stratégie de croissance du Groupe pourrait dépendre notamment de la réussite de sa politique en matière d'acquisitions ;
• Le résultat du Groupe pourrait être différent à l'avenir si la répartition entre les différentes sources de revenus évoluait de façon significative à l'avenir ;
• Les actifs du Groupe sont soumis principalement aux aléas tenant à la protection des droits de propriété intellectuelle et aux variations de valeurs des actifs incorporels essentiellement constitués des écarts d'acquisition. Le Groupe est également exposé à des risques de marchés, qui sont notamment le risque de taux et le risque de change ;
• Le Groupe est exposé aux risques juridiques suivants : les litiges (actuellement la Société est confrontée à un différend avec la société GSA), l'interruption des contrats de partenariat, le non renouvellement des contrats de maintenance et le défaut d'un ou de plusieurs de ses fournisseurs ;
• Bien que le Groupe ait progressivement mis en place les structures lui permettant d'assurer son indépendance à l'égard de Sopra Group S.A. (notamment obtention d’un engagement ferme de financement de 100 M€ auprès de différents établissements de crédit assorti d’un nantissement sur le fonds de commerce comprenant notamment la clientèle, le droit au bail, le matériel, les marchandises et l'outillage, l’enseigne, le nom commercial et la dénomination sociale, voir section 4.3 du prospectus), le Groupe conservera à titre transitoire une dépendance opérationnelle vis-à-vis de Sopra Group S.A. Par ailleurs, une fois l'admission des actions de la Société sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris, Sopra Group S.A. conservera une influence sur le Groupe et aura la faculté de prendre des décisions importantes la concernant ;
• L'opération d'admission aux négociations des actions de la Société sur le marché réglementé NYSE Euronext à Paris expose le Groupe aux risques suivants : l'absence de cotation antérieure et la volatilité du cours de bourse des actions de la Société ;
• La Société n'entend pas adopter une politique de versement de dividendes déterminée.

Évolution récente de la situation financière et perspectives

L'année 2010 s’est traduite par un début de reprise au niveau du marché des logiciels. Il se matérialise pour Axway par une solide performance économique (+ 14,4 % de croissance totale par rapport à l'année 2009, résultat opérationnel d'activité représentant 14,9 % du chiffre d'affaires pour 2010 contre 10,2 % pour l'année 2009). Au premier trimestre 2011, le chiffre d'affaires du Groupe s'est établi à 47,1 M€, soit une croissance totale de 7,5 % et une croissance organique de 6,3 % par rapport au premier trimestre 2010. Cette performance est à analyser au regard d'un premier trimestre 2010, durant lequel la sortie de la crise de 2009 avait créé un niveau d'activité très soutenu (voir sections 9.5 et 12 du prospectus).

Dans ce contexte, Axway vise pour l’exercice 2011 une croissance organique positive ainsi qu’un maintien, a minima, de sa marge opérationnelle.

Organigrammes simplifiés

L’organigramme suivant présente le Groupe et le Groupe Sopra tels qu’ils sont organisés à la date du prospectus.

[OBJECT OMITTED]

L’organigramme suivant présente le Groupe et le Groupe Sopra tels qu’ils seront organisés à l’issue des opérations décrites dans le présent prospectus (voir ci-dessous paragraphe B et section 26.1.1 du prospectus).

[OBJECT OMITTED]

Ces pourcentages sont respectivement de 73,5 % et de 26,5 %. Il est précisé que la participation de 26,5 % de Sopra Group S.A. dans la Société pourrait comprendre jusqu'à environ 1,5 % du capital social détenus pour permettre de protéger les titulaires d'options de souscription d'actions Sopra Group S.A. à l'occasion de la Distribution des Actions Axway Sous réserve d’éventuelles restrictions applicables, ces actions de la Société leur seraient remises en cas d'exercice des options (voir section 26.1.1.10 « Protection des titulaires des options » du prospectus).

B. Informations concernant l’opération

Objectifs de l’opération

La séparation des activités d'Axway de celles du Groupe Sopra répond à la volonté de permettre :

• une meilleure visibilité et lisibilité de l’activité et des résultats d’Axway et de Sopra Group S.A. dont les modèles économiques sont de plus en plus différenciés (activités, organisation, géographie, portefeuilles clients de plus en plus distincts) ;
• un accroissement significatif de la notoriété d’Axway et une meilleure reconnaissance de sa valeur ;
• le renforcement du projet industriel d’Axway qui vise à fournir une plateforme de référence pour la gestion des échanges électroniques à destination des grandes entreprises et de leurs communautés ;
• une plus grande latitude pour nouer des alliances ou réaliser des rapprochements industriels tant pour Axway que pour Sopra Group S.A. ;
• l’accès d’Axway à de nouvelles capacités de financement, notamment pour effectuer des acquisitions, et permettre la concentration des ressources de Sopra Group S.A. sur le développement de ses propres activités.

Modalités de l’opération

L'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris s'inscrit dans le cadre du projet de séparation des activités historiques de Sopra Group S.A. (Conseil, Intégration de Systèmes et de Solutions) de celles de la Société (édition de logiciels de gestion des réseaux d’interactions professionnels) en vue de constituer un groupe autonome (Axway).

L'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris sera concomitante à la distribution par Sopra Group S.A. à ses actionnaires d'environ 73,5 % du capital de la Société, sous réserve du vote des actionnaires lors de l'assemblée générale ordinaire de Sopra Group .S.A. devant se tenir le 8 juin 2011, à l'issue de laquelle Sopra Group S.A. conserverait une participation minimum de l'ordre de 26,5 % (des informations concernant Sopra Group S.A. sont disponibles dans son document de référence déposé auprès de l'AMF le 8 avril 2011 sous le numéro D.11-0261). Il est précisé que la participation de 26,5 % de Sopra Group S.A. dans la Société pourrait comprendre jusqu'à environ 1,5 % du capital social détenus pour permettre de protéger les titulaires d'options de souscription d'actions Sopra Group S.A. à l'occasion de la Distribution des Actions Axway. Sous réserve d’éventuelles restrictions applicables, ces actions de la Société leur seraient remises en cas d'exercice des options (voir section 26.1.1.10 « Protection des titulaires des options » du prospectus).

A cet effet, il est envisagé que Sopra Group S.A. distribue à ses actionnaires, pour chaque action Sopra Group S.A. ayant droit à la distribution, une (1) action de la Société (la « Distribution des Actions Axway ») et la somme de 3,92 euros pour compenser l’essentiel de la fiscalité française liée à cette distribution (la « Distribution en Numéraire », à titre de distribution exceptionnelle de primes et de réserves (la Distribution des Actions Axway et la Distribution en Numéraire étant ci-après désignées ensemble la « Distribution »).

La Distribution sera décidée par l'assemblée générale ordinaire de Sopra Group S.A. devant se tenir le 8 juin 2011 (voir section 26.1.1.3 du prospectus).

La Distribution des Actions Axway sera imputée sur les capitaux propres de Sopra Group S.A. pour un montant qui sera arrêté par le conseil d'administration de Sopra Group S.A. et porté à la connaissance des actionnaires de Sopra Group S.A. dans un communiqué publié avant l'assemblée générale de Sopra Group S.A. devant se prononcer sur la Distribution.

Horwath Audit France a été désigné en qualité d'expert indépendant avec pour mission d'apprécier la cohérence du montant à imputer sur les capitaux propres de Sopra Group S.A. qui sera retenu par le conseil d'administration de Sopra Group S.A.

La date de détachement de la Distribution, la date de mise en paiement de la Distribution en Numéraire et la date de règlement-livraison de la Distribution des Actions Axway interviendront le même jour que la date d'admission aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (la « Date de Réalisation de la Distribution »).

A la date du prospectus, il est envisagé que la Date de Réalisation de la Distribution intervienne le 14 juin 2011.

Des engagements de conservation des actions remises à l'occasion de la Distribution des Actions Axway, d'une durée de 180 jours suivant la date d'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris, ont été consentis par Sopra Group S.A. et ses principaux actionnaires (Sopra GMT, GENINFO et Caravelle) au profit des banques-conseils (voir section 26.1.1 c du prospectus).

Il est précisé que la Distribution pourrait être suivie dans les meilleurs délais, sous réserve des conditions de marché, d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de la Société. Dans cette hypothèse, l’augmentation de capital, d’un montant de l’ordre de 50 à 65 M€, servirait principalement au remboursement des avances en compte courant consenties à la Société par Sopra Group S.A.

Les principaux éléments d'appréciation de la valeur d'Axway sont des comparables tels que présentés à la section 26.1.4 du prospectus.

C. Répartition du capital

À la date du prospectus, le capital et les droits de vote de la Société sont détenus à 100 % par Sopra Group S.A.

À l’issue de l’opération, l’actionnariat du nouveau Groupe sera le suivant (sur la base des détentions connues au 31 décembre 2010 et d’un taux de distribution d'environ 73,5 % du capital d’Axway Software S.A. aux actionnaires de Sopra Group S.A.) :

[OBJECT OMITTED]

Sopra GMT, holding animatrice de Sopra Group S.A. et d'Axway, agit de concert vis-à-vis d’Axway avec :

• d’une part, la Famille Pasquier, la Famille Odin, Sopra développement et les managers de Sopra Group S.A. en vertu d'un avenant au pacte d'actionnaires du 7 décembre 2009 relatif à la société Sopra Group S.A., étendant les stipulations dudit pacte aux actions de la Société (ce dont il résulte notamment des engagements de concertation ainsi qu'un droit de préemption), et
• d’autre part, avec GENINFO et Sopra Group S.A., étant précisé que ces deux sociétés ne sont parties à aucun pacte d'actionnaires concernant Axway.

Au total, Sopra GMT détiendra de concert, 61,34 % des droits de vote de la Société, soit plus de la moitié des droits de vote de la Société, et contrôlera ainsi la Société dès l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (voir sections 18.1 et 18.3 du prospectus).

D. Modalités pratiques

Calendrier indicatif

Documents accessibles au public

Les documents juridiques et financiers relatifs à la Société devant être mis à la disposition des actionnaires et du public peuvent être consultés au siège social de la Société.

Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais sur les sites internet de Sopra Group S.A. (www.sopragroup.com), d’Axway (www.axway.com) ainsi que de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). Des exemplaires du prospectus peuvent aussi être retirés auprès de Sopra Group S.A. (9 bis, rue de Presbourg, 75116 Paris) et d’Axway (PAE Les Glaisins, 3 rue du Pré Faucon, 74940 Annecy-le-Vieux).

Avertissement

Le présent communiqué contient des prévisions auxquelles sont associés des risques et des incertitudes concernant la croissance et la rentabilité d'Axway dans le futur. Axway rappelle que les signatures des contrats de licence, qui représentent souvent des investissements pour les clients, sont plus importantes au deuxième semestre et de ce fait, peuvent provoquer des effets plus ou moins favorables sur la performance de fin d’année.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent pas une offre au public, une offre de vente ou de souscription, ni une sollicitation d’une offre d’achat ou de souscription pour des titres de Sopra Group ou Axway dans un quelconque pays ou d’un vote favorable en vue d'approuver les opérations de distribution qui y sont décrites. En France, ces titres ne peuvent être ni offerts ni cédés en l’absence d’un prospectus approuvé par l’Autorité des marchés financiers. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes à la vente ou vendues aux États-Unis d’Amérique qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d’une exemption d’enregistrement. Les actions de Axway n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et ni Sopra Group ni Axway n’ont l’intention de procéder à une offre de vente publique de ses valeurs mobilières aux États-Unis d’Amérique.

La distribution du présent communiqué dans certains pays peut être soumise aux lois et règlements en vigueur. Les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué devraient s’informer de telles restrictions et s’y conformer.

A propos de Sopra Group

Acteur majeur du conseil et des services informatiques en Europe, Sopra Group a réalisé en 2010 un chiffre d’affaires de 1 169 millions d’euros et dispose d’un potentiel humain et intellectuel de plus de 13 000 personnes. Grâce à une culture historique de l’excellence et à une forte expertise sectorielle, fonctionnelle et technologique, le Groupe offre à ses clients une démarche globale adossée à un dispositif industriel éprouvé. L’ambition de Sopra Group est de permettre à ses clients de se concentrer sur les projets de transformation liés à leur compétitivité et à leur croissance. Son périmètre de compétences s’étend depuis la réflexion stratégique en amont, jusqu’à la conduite de grands projets d’intégration de systèmes et à l’outsourcing applicatif. Le Groupe poursuit, par ailleurs, le déploiement mondial de son activité d'intégration d'applications et de gestion des processus métiers à travers sa filiale Axway, leader mondial des « Business Interaction Networks » avec une gamme complète de solutions et de services. Pour plus d’informations, retrouvez-nous sur www.sopragroup.com.

A propos d’Axway Software

Axway, de par sa récente fusion avec Tumbleweed Communications, est le principal fournisseur mondial de solutions et d'infrastructures multi-entreprises, au service de plus de 11 000 organisations dans plus de 100 pays. Axway accélère et sécurise – aussi bien en interne qu'en externe – les interactions métiers de l'entreprise en optimisant la façon dont l'information est échangée, protégée et administrée. En s'appuyant sur Synchrony™, une plateforme multi-entreprise orientée service, les clients Axway bénéficient d'une offre extrêmement modulaire pour enrichir et faire évoluer leurs infrastructures existantes. L'offre globale Axway comprend les solutions d'intégration B2B (B2Bi), de gestion du transfert de fichiers (MFT - Managed File Transfer), de sécurisation d'emails, de surveillance de l'activité métier (BAM - Business Activity Monitoring), d'intégration d'application (EAI), d'architecture orientée services (SOA), de gestion des processus métier, de Track & Trace et de validation d'identité. De plus, Axway propose toute une gamme de services d'assistance, de réalisation de projets, de Managed Services, de Cloud Computing ou encore de SaaS (Software-as-a-service). Axway, filiale de Sopra Group, est présente dans 20 pays.

Le texte intégral avec des objets omis est disponible sur la société site web.