Regulatory News:
The Procter & Gamble Company (NYSE:PG) (Paris:PGP) a annoncé aujourd’hui l’ouverture de l’offre d’échange pour se séparer de ses activités de parfumerie fine, de salon professionnel, de maquillage et de commerce de détail de colorants capillaires, ainsi que d’une sélection de marques de coiffure (ci-après ensemble les « Marques de Beauté Spécialisées P&G »).
Cette offre constitue la prochaine étape de l’opération fiscalement avantageuse du Reverse Morris Trust avec Coty Inc. (NYSE : COTY) annoncée le 9 juillet 2015. Dans l’opération de scission envisagée, P&G procédera à la cession des actifs et passifs relatifs aux Marques de Beauté Spécialisées P&G, à l’exception des marques expressément exclues, à Galleria Co., une filiale détenue à 100% par P&G créée pour faciliter l’opération. A l’issue de la réalisation de l’offre d’échange, Galleria Co. fusionnera avec une filiale détenue à 100% par Coty et deviendra une filiale détenue à 100% par Coty.
L’offre d’échange donne aux actionnaires de P&G la possibilité d’échanger leurs actions ordinaires P&G contre des actions ordinaires Galleria Co. qui seront converties en actions ordinaires de catégorie A Coty à l’issue de la fusion. Pour les actionnaires américains de P&G participant à l’opération, l’échange et la fusion devraient être exemptés d’impôt pour les besoins de l’impôt sur le revenu fédéral américain.
L’offre d’échange comporte plusieurs éléments clés :
- P&G propose d’échanger des actions ordinaires Galleria Co. contre des actions ordinaires P&G qui sont effectivement apportées à l’offre. Les procédures sur la manière d’apporter et de retirer les actions seront précisées dans les documents relatifs à l’offre d’échange qui seront remis aux actionnaires de P&G.
- Les actionnaires de P&G ont la possibilité d’échanger, toutes, une partie, ou aucune de leurs actions ordinaires P&G contre des actions ordinaires Galleria Co., sous réserve de l’application d’un mécanisme de réduction dans l’hypothèse où l’offre serait sur-souscrite. Chaque action ordinaire Galleria Co. sera automatiquement convertie en un droit à l’attribution d’une action ordinaire de catégorie A Coty à l’issue de la fusion, qui devrait avoir lieu dès que possible après la réalisation de l’offre d’échange.
- Les actionnaires de P&G qui participent à l’offre devraient recevoir environ 1,075$ en actions ordinaires Galleria Co. pour chaque 1,00$ en actions ordinaires P&G apportées et acceptées à l’offre d’échange, sous réserve d’un plafond maximum décrit ci-dessous.
- P&G prévoit d’émettre 409.726.299 actions ordinaires Galleria Co. dans le cadre de l’offre d’échange. Le nombre d’actions ordinaires P&G qui seront acceptées à l’offre d’échange dépendra de la parité d’échange finale et du nombre d’actions ordinaires P&G effectivement apportées.
- L’offre d’échange et les droits de retrait prendront fin le 29 septembre 2016 à minuit, heure de New York, à moins qu’ils ne soient prolongés ou résiliés.
- Les actions ordinaires Galleria Co. ne seront pas remises aux participants à l’offre d’échange. Les participants recevront in fine des actions ordinaires de catégorie A Coty dans le cadre de la fusion. Il n’existe actuellement ou il n’existera aucun marché pour les actions ordinaires Galleria Co.
L’offre d’échange a pour objet de permettre aux actionnaires de P&G d’échanger leurs actions ordinaires P&G contre des actions ordinaires Galleria Co. en bénéficiant d’une décote de 7,0% par rapport au prix des actions ordinaires Galleria Co. déterminé par P&G selon les modalités décrites ci-dessous, dans la limite maximum de 3,9033 actions ordinaires Galleria Co. par action ordinaire P&G. P&G fixera la valeur à laquelle les actions ordinaires P&G et les actions ordinaires Galleria Co. seront échangées par référence à la moyenne arithmétique des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action ordinaire P&G et de l’action ordinaire de catégorie A Coty sur le New York Stock Exchange, durant une période de trois jours de bourse consécutifs expirant à l’issue du second jour de bourse précédant la date d’expiration de l’offre d’échange.
La parité d’échange finale retenue pour la réalisation de l’offre d’échange, soit le nombre d’actions Galleria Co. (lesquelles seront immédiatement converties en un droit à l’attribution d’un nombre égal d’actions ordinaires de catégorie A Coty) que les actionnaires de P&G participant à l’offre d’échange recevront pour chacune de leurs actions P&G acceptées à l’offre d’échange, sera annoncée sur le site Internet www.dfking.com/pg et séparément par voie de communiqué de presse au plus tard à 9h00, heure de New York, le jour de bourse précédant immédiatement la date d’expiration. P&G annoncera également à ce même moment si le plafond maximum concernant le nombre d’actions ordinaires Galleria Co. qui peut être reçu en échange de chaque action ordinaire P&G apportée est atteint.
L’offre d’échange fera l’objet d’une réduction si elle est sur-souscrite, et le nombre d’actions ordinaires P&G acceptées à l’offre d’échange peut être inférieur au nombre d’actions apportées. Dans l’hypothèse où l'offre d’échange serait réalisée mais ne serait pas intégralement souscrite, le solde des actions ordinaires Galleria Co. conservées par P&G serait attribué par voie de distribution de dividende en nature, sur une base pro rata à l'ensemble des actionnaires de P&G détenant encore des actions P&G en circulation et n’ayant pas été acceptées à l’échange dans le cadre de l’offre d’échange.
Dès que possible à l’issue de la réalisation de l’offre d’échange et, le cas échéant, de la distribution du dividende sur une base pro rata, une filiale détenue à 100% par Coty fusionnera avec Galleria Co. qui survivra à la fusion et deviendra une filiale détenue à 100% par Coty. Les opérations sont soumises à des conditions suspensives usuelles, dont l’apport d’un nombre minimum d’actions. Du fait de l’offre d’échange, le nombre d’actions ordinaires P&G en circulation sera réduit.
Avant la fusion, JAB Cosmetics B.V., le porteur de toutes les actions ordinaires de catégorie B Coty en circulation, convertira ses actions ordinaires de catégorie B Coty en actions ordinaires de catégorie A Coty, après quoi les actions ordinaires de catégorie A constitueront l’unique catégorie d’actions ordinaires Coty en circulation. A la suite de cette conversion et de la fusion, les actions ordinaires de catégorie A Coty émises dans le cadre de la fusion devraient représenter environ 55 pourcent des actions ordinaires Coty qui seront en circulation après la fusion.
Pour plus d’informations sur l’opération envisagée, veuillez vous rendre sur le site Internet que P&G mettra en place pour les besoins de l’offre d’échange à l’adresse suivante www.dfking.com/pg. Pour plus d’informations concernant l’offre d’échange, veuillez contacter l’agent d’information, D.F. King & Co., Inc., au +1 (212) 269-5550 (pour les banques et les courtiers) et +1 (877) 297-1747 (pour tous les autres correspondants).
Goldman, Sachs & Co. agit en tant que conseiller financier de P&G dans le cadre de la fusion.
Informations prospectives
Certaines déclarations contenues dans le présent communiqué, autres que les données purement historiques, y compris les estimations, projections, déclarations relatives aux plans d’affaires de P&G, ses objectifs, et ses résultats opérationnels attendus, et les hypothèses sur lesquelles sont fondées ces déclarations, constituent des « informations prospectives » au sens de la section 27A du Private Securities Litigation Reform Act de 1995 et de la section 21E du Securities Exchange Act de 1934. Ces informations prospectives sont généralement identifiées par les mots « croire », « projeter », « s’attendre à», « anticiper », « estimer », « prétendre », « stratégie », « futur », « opportunité », « prévoir », « peut », « devrait », « pourrait », « sera », « continuera », et autres expressions similaires. Les informations prospectives sont fondées sur des prévisions et des hypothèses actuelles qui sont soumises à des risques et des incertitudes qui peuvent donner lieu à des résultats qui diffèrent significativement des résultats exprimés ou induits dans les informations prospectives. P&G ne s’engage pas à mettre à jour ou corriger publiquement toute information prospective, du fait de nouvelles informations, évènements futurs ou autres.
Les risques et incertitudes auxquels les informations prospectives de P&G sont soumis comprennent, sans y être limités : (1) la capacité à gérer avec succès les risques financiers à l’échelle mondiale, en ce compris les fluctuations des devises étrangères, le contrôle des taux de change ou des prix et la volatilité localisée ; (2) la capacité à gérer avec succès la volatilité économique locale, régionale ou mondiale, en ce compris les taux de croissance du marché réduits, et générer des revenus et liquidités suffisants pour permettre à P&G d’effectuer les rachats d’actions et les paiements de dividendes prévus ; (3) la capacité à gérer les perturbations des marchés du crédit et les modifications de la notation de P&G ; (4) la capacité à maintenir des accords clés de fabrication et d’approvisionnement (en ce compris des accords avec un fournisseur unique et une usine de fabrication unique) et à gérer les perturbations de l’activité en raison de facteurs en dehors du contrôle de P&G, comme les catastrophes naturelles et les actes de guerre ou de terrorisme ; (5) la capacité à gérer avec succès les fluctuations et la pression sur les coûts, en ce compris les prix des produits de base, les matières premières, les coûts de main d’œuvre, les coûts énergétiques, les coûts de santé et de retraite ; (6) la capacité à rester à la pointe de l'innovation, d'obtenir les protections nécessaires en matière de propriété intellectuelle et répondre avec succès aux avancées technologiques réalisées par, et les brevets accordés aux concurrents ; (7) la capacité à rivaliser avec les concurrents locaux et mondiaux de P&G dans les nouveaux et les canaux de vente existants, notamment en répondant avec succès à des facteurs concurrentiels tels que les prix, les mesures incitatives promotionnelles et les conditions commerciales pour les produits ; (8) la capacité à gérer et maintenir les relations clients clés ; (9) la capacité à protéger la réputation de P&G et l’image de marque en gérant avec succès les problèmes avérés ou perçus, en ce compris les préoccupations concernant la sécurité, la qualité, les ingrédients, l'efficacité ou des problématiques similaires qui peuvent survenir ; (10) la capacité à gérer avec succès les risques financier, juridique, réputationnel et opérationnel associés aux relations avec des tiers, tels que les fournisseurs de P&G, les contractants et partenaires commerciaux externes ; (11) la capacité à compter sur et à maintenir les systèmes et réseaux de technologie de l'information clés (en ce compris les systèmes et réseaux P&G et tiers) et maintenir la sécurité et la fonctionnalité de ces systèmes et réseaux et les données qui y sont contenues ; (12) la capacité à gérer avec succès les exigences et les questions réglementaires et juridiques (y compris, sans s'y limiter, les lois et règlements portant sur la responsabilité des produits, la propriété intellectuelle, la concurrence, la fiscalité, les normes comptables et l’environnement) et à résoudre les questions en suspens selon les estimations actuelles ; (13) la capacité à gérer les modifications des lois et des réglementations fiscales applicables ; (14) la capacité à gérer avec succès la stratégie d'optimisation de portefeuille de P&G, ainsi que les activités en cours d'acquisition, de cession et de coentreprise, pour réaliser la stratégie commerciale globale de P&G, sans impacter la réalisation des objectifs commerciaux de base ; (15) la capacité à réaliser avec succès des améliorations de la productivité et des réductions de coûts et de gérer les changements structurels en cours, tout en identifiant, développant et retenant avec succès les employés clés, en particulier sur les marchés de croissance clés où la disponibilité d'employés qualifiés ou expérimentés peut être limitée ; et (16) la capacité de gérer les conséquences incertaines du retrait du Royaume-Uni de l'Union européenne. Pour d'autres informations concernant les facteurs qui pourraient faire que les résultats et les événements effectifs diffèrent sensiblement de ceux projetés dans les présentes, veuillez vous référer aux rapports 10-K, 10-Q et 8-K de P&G les plus récents.
Informations complémentaires
Galleria Co. et Coty ont déposé auprès de la U.S.Securities and Exchange Commission (« SEC ») des documents d’enregistrement relatifs aux actions ordinaires Galleria Co. et actions ordinaires de catégorie A Coty qui seront émises au profit des actionnaires de P&G dans le cadre de l’opération concernant les Marques de Beauté Spécialisées P&G. Coty a aussi effectué le dépôt d’une déclaration d’information définitive, dans une Schedule 14C auprès de la SEC qui a été envoyée aux actionnaires de Coty. Dans le cadre de l’offre d’échange des actions ordinaires P&G, P&G a déposé le 1er septembre 2016 une déclaration d’offre d’échange dans une Schedule TO auprès de la SEC. Il est recommandé aux actionnaires de P&G de prendre connaissance du contenu du prospectus inclus dans les documents d’enregistrement, de la déclaration d’offre d’échange ainsi que de tout autre document disponible, qui contiennent des informations importantes relatives à Galleria Co., à Coty ainsi qu’à l’offre d’échange envisagée. Le prospectus, la déclaration d’information, la déclaration d’offre ainsi que les autres documents relatifs à l’opération envisagée peuvent être consultés gratuitement sur le site Internet de la SEC à l’adresse www.sec.gov. Une copie de ces documents peut également être obtenue gratuitement auprès de P&G sur demande écrite adressée à The Procter & Gamble Company, c/o D.F. King & Co., Inc., 48 Wall Street, New York, NY 10005 ou en appelant le +1 (212) 269-5550 (pour les banques et les courtiers) et +1 (877) 297-1747 (pour tous les autres correspondants), ou auprès de Coty sur demande écrite adressée à Coty Inc., Investor Relations, 350 Fifth Avenue, New York, New York 10118 ou en appellant le +1 (212) 389-7300.
Ce communiqué ne saurait constituer une offre de vendre ou la sollicitation d’une offre d’achat des valeurs mobilières, et il ne saurait y avoir de ventes de valeurs mobilières dans toute juridiction dans laquelle une telle sollicitation ou vente serait illégale avant l’enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières en vigueur dans cette juridiction. Aucune offre de valeurs mobilières ne saurait être réalisée sauf au moyen d’un prospectus respectant les exigences de la section 10 du Securities Act de 1933, tel que modifié.
A propos de Procter & Gamble
P&G s’adresse aux consommateurs du monde entier au travers d’un des plus importants portefeuilles de marques de qualité incluant notamment Always®, Ambi Pur®, Ariel®, Bounty®, Charmin®, Crest®, Dawn®, Downy®, Fairy®, Febreze®, Gain®, Gillette®, Head & Shoulders®, Lenor®, Olaz®, Oral-B®, Pampers®, Pantene®, SK-II®, Tide®, Vicks® et Whisper®. P&G est présent dans près de 70 pays à travers le monde. Retrouvez plus d’informations sur les marques ou l’actualité de P&G sur www.pg.com.
A propos de Coty
Coty est un leader mondial dans le secteur des cosmétiques avec un chiffre d’affaires de 4,3 milliards pour l’exercice clos au 30 juin 2016. Fondée à Paris en 1904, Coty est un « pure player » dans le secteur des cosmétiques avec un portefeuille de produits de grand renom dans les domaines des parfums, des cosmétiques de couleur et des soins de la peau, vendus dans plus de 130 pays et territoires. Les offres de produits de Coty comprennent les marques reconnues suivantes : adidas®, Calvin Klein®, Chloé®, DAVIDOFF®, Marc Jacobs®, OPI®, philosophy®, Playboy®, Rimmel® et Sally Hansen®.
Retrouvez plus d’informations sur Coty Inc. sur www.coty.com.
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