ORPEA lance aujourd’hui une augmentation de capital de 203 millions d’euros avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

Regulatory News:

ORPEA (Paris:ORP)

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon

ORPEA lance ce jour une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») pour un montant brut d’environ 203 millions d’euros.

Cette augmentation de capital a pour objectif d’accroître la flexibilité financière du Groupe dans le cadre de la poursuite de sa stratégie de développement, et plus particulièrement de renforcer ses fonds propres afin de pouvoir saisir des opportunités de croissance externe dans les pays où ORPEA est actuellement présent (France, Belgique, Espagne, Italie et Suisse). Conformément à sa stratégie, ces acquisitions concerneront des établissements indépendants (fonds de commerce ou titres de sociétés) ou des groupes d’une capacité inférieure à 1500 lits.

Yves Le Masne, Directeur Général d’ORPEA commente : « Le contexte actuel présente de nombreuses opportunités d’acquisitions exceptionnelles tant en France qu’à l’international, ainsi que des conditions de prix attractives. C’est pourquoi ORPEA souhaite aujourd’hui être proactif et renforcer encore sa flexibilité financière pour se développer, tout en restant focalisé sur la création de valeur et la rentabilité. Grâce aux nouveaux accords de financements immobiliers, aux lignes de crédit autorisées et non utilisées et au produit de cette opération, le Groupe disposera d’une capacité financière significative dans un secteur en fort développement et peu corrélé à la conjoncture économique et financière. »

Les actionnaires de référence d’ORPEA représentés au Conseil d’administration, le Dr. Jean-Claude Marian, NEO-GEMA, et FFP se sont irrévocablement engagés à participer à cette opération. L’ensemble de ces engagements irrévocables de souscription (à titre irréductible) représente au minimum 3 101 732 actions nouvelles (environ 59,4 millions d’euros) soit au minimum 29,26% de l’opération dont au minimum 15,04% de l'opération pour le Dr. Jean-Claude Marian (soit au minimum 65% de ses droits), 8,21% de l'opération pour NEO-GEMA (soit 100% de ses droits) et 6,01% de l'opération pour FFP (soit 100% de ses droits).

Par ailleurs, FFP se réserve la possibilité, sans en avoir l'obligation, en complément de son engagement de souscription à titre irréductible exposé ci-dessus, de placer un ordre de souscription à titre réductible et/ou d'acheter des droits préférentiels de souscription ou des actions supplémentaires.

L’émission des actions nouvelles fera l’objet d’un contrat de garantie à hauteur des 7 497 826 actions nouvelles ne faisant pas l’objet d’engagements irrévocables de souscription par les actionnaires existants, en date du 14 novembre 2011, entre la Société et un syndicat bancaire composé de BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Natixis et Société Générale agissant en tant que Chefs de File et Teneurs de Livre Associés de l’opération.

L’augmentation de capital sera réalisée avec maintien du DPS par émission de 10 599 558 actions nouvelles au prix unitaire de 19,15 euros, soit un produit brut prime d'émission incluse de 202 981 535,70 euros. Ce nombre d’actions nouvelles est susceptible d’être porté à un maximum de 10 890 485 actions nouvelles, soit un produit brut prime d'émission incluse maximum de 208 552 787,75 euros, dans l'éventualité où tous les bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables émis en 2009 (prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n°09-225 en date du 15 juillet 2009) (les « BSAAR 2009 ») seraient exercés avant le 23 novembre 2011, et où tous les DPS qui seraient alors attribués aux titulaires de BSAAR 2009 seraient également exercés.

Chaque actionnaire d’ORPEA recevra un DPS par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l’issue de la journée comptable du 16 novembre 2011. La souscription des actions nouvelles sera réalisée au prix de 19,15 euros par action (soit une valeur nominale de 1,25 euro et une prime d’émission de 17,90 euros) à raison de 1 action nouvelle pour 4 actions existantes.

Sur la base du cours de clôture de l’action ORPEA le 14 novembre 2011, soit 30,89 euros, la valeur théorique d’un DPS est de 2,35 euros.

Le prix de souscription fait apparaître une décote de 38,01 % par rapport au cours de clôture de l’action ORPEA le 14 novembre 2011 et de 32,91% par rapport au cours théorique ex-droit.

Les souscriptions à titre réductible sont autorisées.

L’offre est ouverte au public en France uniquement.

La période de souscription des actions nouvelles débutera le 17 novembre 2011 et se terminera le 30 novembre 2011 à l’issue de la séance de bourse. Durant cette période, les DPS seront négociables et cotés sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris sous le code ISIN FR0011147438.

Le règlement-livraison et l’admission aux négociations des actions nouvelles sont prévus le 8 décembre 2011. Les actions nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit en conséquence, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par ORPEA à compter de cette date. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes d’ORPEA, et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0000184798.

Le prospectus, ayant reçu de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») le visa n° 11-524 en date du 14 novembre 2011, est constitué du document de référence d’ORPEA déposé auprès de l’AMF le 8 juin 2011 sous le numéro D.11-0549, de l’actualisation du document de référence d’ORPEA déposée auprès de l’AMF le 14 novembre 2011 sous le numéro D.11-0549-A01, d’une note d’opération, ainsi que d’un résumé du prospectus.

Le prospectus visé par l’AMF est disponible sans frais auprès d’ORPEA, 3 rue Bellini – 92806 Puteaux Cedex, sur les sites Internet d’ORPEA à l’adresse www.orpea.com et de l’AMF à l’adresse www.amf-france.org, ainsi qu’auprès des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.

ORPEA attire l’attention du public sur les facteurs de risque décrits dans le document de référence ainsi qu’au chapitre 2 de la note d’opération.

DYNAMIQUE SOUTENUE DE DÉVELOPPEMENTS :

+ 3 014 LITS DEPUIS MARS 2011

OBJECTIF DE CA 2012 : 1 425 M€

CROISSANCE 2010 – 2012 : +48%

NOUVEAUX FINANCEMENTS

-- PARTENARIAT IMMOBILIER AVEC COFINIMMO POUR 500 M€ D’ACTIFS À 5 ANS

-- LIGNES DE CRÉDIT AUTORISÉES NON UTILISÉES : 150 M€

Le groupe ORPEA, désormais leader européen dans la prise en charge globale de la Dépendance (maisons de retraite, cliniques de moyen séjour et de psychiatrie), annonce aujourd’hui ses nouveaux développements, son réseau à fin octobre 2011 ainsi que de nouveaux financements.

Depuis mars 2011, ORPEA a activement poursuivi sa stratégie de développement sélectif avec des acquisitions et des autorisations correspondant à 3 014 nouveaux lits.

Ces développements ont été réalisés dans un environnement marqué par un grand nombre d’opportunités et des conditions d’acquisition particulièrement favorables.

Ces 3 014 lits, correspondant à une trentaine de nouveaux établissements et à des extensions d’établissements existants, se répartissent comme suit :

• 2 028 lits ouverts ;
• 539 lits à restructurer ;
• 447 lits à construire.

En France, les 1 576 nouveaux lits concernent tous les segments du secteur de la Dépendance (EHPAD, Cliniques de Soins de Suite et Cliniques psychiatriques). Ces développements ont été réalisés :

• majoritairement par des acquisitions, qui respectent parfaitement les critères historiques du Groupe : localisations stratégiques et complémentaires avec le réseau actuel, conjuguées à un important potentiel de croissance et de profitabilité à moyen terme ;
• et par quelques nouvelles autorisations, dont principalement la création d’un EHPAD de 90 lits, situé avenue Mozart dans le 16^ème arrondissement de Paris, qui devrait ouvrir fin 2013.

A l’international, le Groupe a également poursuivi sa politique d’expansion dans ses pays d’implantations.

En Espagne, ORPEA acquiert un groupe de 6 établissements récents (incluant l’immobilier), représentant 1 162 lits, tous situés au cœur de Madrid ou en périphérie proche. Cette acquisition représente une opportunité unique, tant en termes de qualité des actifs (80% de chambres particulières) que de prix, dans un pays où les besoins de prise en charge sont conséquents et le secteur privé encore fragmenté. Le Groupe atteint ainsi en Espagne la taille critique avec près de 3 000 lits, constituant un réseau d’établissements modernes et bien situés, dans lesquels ses procédures Qualité et ses principes de gestion sont développés.

En Belgique, le Groupe renforce son positionnement d’acteur majeur par l’acquisition de 276 lits, poursuivant ainsi son développement aussi bien en Wallonie qu’en Flandre.

L’ensemble de ces 3 014 lits représenteront un chiffre d’affaires d’environ 100 M€, à terme, une fois l’ensemble des lits ouverts, restructurés et à vitesse de croisière.

Au 31 octobre 2011, ORPEA se positionne désormais comme le leader européen de la prise en charge de la Dépendance, avec 36 714 lits répartis sur 394 établissements, se décomposant comme suit :

Yves Le Masne, Directeur Général du Groupe, commente : « Grâce à sa faible corrélation au contexte économique et financier, ORPEA a pu poursuivre une politique de développement soutenue ces derniers mois, avec plus de 3 000 nouveaux lits, dont près de 50% à l’international, dans des conditions d’acquisition particulièrement favorables.

Ainsi, sur les deux dernières années, ORPEA a renforcé sa position d’acteur de référence européen dans la prise en charge de la Dépendance, avec 10 000 nouveaux lits, tout en privilégiant les projets à forte création de valeur et de rentabilité, et en poursuivant parallèlement sa politique Qualité en faveur du bien-être des résidents et patients.

Après une progression de son chiffre d’affaires de +37% sur les 2 dernières années (2008 – 2010), ORPEA accélère encore sa dynamique avec une croissance embarquée de +48% sur les années 2010 - 2012. Grâce à son réservoir de croissance unique, composé, de 9 517 lits à rénover ou à construire, ORPEA s’est fixé pour objectif d’atteindre un chiffre d’affaires de 1 425 M€ en 2012. Cette performance s’accompagnera toujours d’une rentabilité solide et d’une progression des cash-flows. »

Dans le cadre de sa politique immobilière et de sa volonté de diversification de ses financements, ORPEA vient de conclure un accord de partenariat stratégique avec la société Cofinimmo, première société immobilière belge cotée, spécialisée dans l’immobilier de santé en Belgique et en France.

Ce partenariat prévoit que les parties institueront au fil du temps des « joint-ventures » dont l’objet consistera en l’acquisition, la détention et la location d’actifs qui seront exploités par ORPEA (maisons de retraite, cliniques de moyen séjour et de psychiatrie).

La location des actifs détenus par la « joint venture » donnera lieu à un loyer indexé annuellement et sera régie par la signature d’un bail commercial de type triple net d’une durée ferme initiale de 12 ans.

Les prix d’acquisition et les loyers seront déterminés actif par actif au fur et à mesure de la mise en œuvre du partenariat.

Cofinimmo détiendra 51% du capital social de chaque « joint venture » et l’OPCI du groupe ORPEA détiendra le solde, soit 49% de chaque « joint venture ».

Les deux partenaires visent à atteindre une taille globale de 500 M€ d’actifs à horizon de 5 ans. Les investissements concerneront principalement les développements à venir du groupe ORPEA.

Ce partenariat unique dans l’immobilier de santé, avec un acteur majeur du secteur, permet à ORPEA d’accélérer ses développements futurs, tout en conservant un contrôle important de son immobilier et en garantissant sa rentabilité future, dans le respect de sa stratégie immobilière.

Cet accord de financement de l’immobilier qui vient s’ajouter aux outils existants confirme l’attractivité et la qualité du parc immobilier d’ORPEA, ainsi que la confiance des investisseurs dans la gestion opérationnelle du Groupe.

ORPEA a mis en place de nouvelles lignes de crédit bilatérales et dispose, à ce jour, de lignes de crédit autorisées et non utilisées d’un montant de 150 M€ afin de poursuivre son développement par des acquisitions ciblées.

Le Docteur Jean-Claude Marian, Président, conclut : « Grâce à l’expérience, à la fidélité et au savoir-faire de ses équipes, ORPEA a connu un développement particulièrement soutenu ces deux dernières années, permettant d’accroître sa visibilité à court, moyen et long terme, aussi bien en terme de chiffre d’affaires que derentabilité.

Ce développement va se poursuivre dans les prochaines années en France et à l’international, le secteur comptant actuellement de nombreuses opportunités. ORPEA continuera de se focaliser sur ses pays d’implantation dans le respect de ses critères d’acquisition : des établissements indépendants ou des groupes de petite taille, permettant de développer des projets créateurs de valeur.

Fort d’une nouvelle envergure, le Groupe pourra, pour continuer d’apporter des solutions de prise en charge aux personnes dépendantes, avec la volonté d’améliorer sans cesse la qualité de ses prestations, s’appuyer sur de nombreux atouts :

• une flexibilité financière considérablement renforcée ;
• un parc important d’établissements à vitesse de croisière, permettant de générer une rentabilité et des cash flows solides ;
• un savoir-faire reconnu dans la gestion d’établissements de grande qualité ;
• une expertise interne dans la prospection d’acquisition ainsi que dans la conception, la construction et la restructuration d’établissements. »

Prochain communiqué : chiffre d’affaires 2011

8 février 2012 avant l’ouverture du marché

A propos d’ORPEA (www.orpea.com) : Coté sur Euronext Paris depuis avril 2002, et membre du SRD, ORPEA est le leader européen de la prise en charge globale de la Dépendance. Le Groupe dispose au 31 octobre 2011 d’un réseau unique d‘établissements répartis sur 394 sites pour 36 714 lits (dont 30 659 lits en exploitation), soit :

• 28 590 lits en France : 23 808 en exploitation (dont 2 771 en restructuration) + 4 782 en construction, répartis sur 322 sites,
• 8 124 lits en Europe (Espagne, Belgique, Italie et Suisse) : 6 850 en exploitation (dont 690 en restructuration) + 1274 en construction, répartis sur 72 sites.

Avertissement

La diffusion, la publication ou la distribution de ce document dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce document est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et règlements.

Le présent communiqué, ainsi que les éléments qu’il contient, ne sont communiqués qu’à titre d’information et ne constituent pas et ne font pas partie d’une offre de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou tout autre pays où une telle offre ou invitation constituerait une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent document n’ont pas été, et ne seront pas, enregistrées au titre du United States Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), ou de toute autre loi sur les valeurs mobilières d’un Etat des Etats-Unis et ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis, sauf dans le cadre d’une exemption à l’obligation d’enregistrement ou d’une transaction qui ne serait pas soumise à l’obligation d’enregistrement prévue par le Securities Act et de toute loi sur les valeurs mobilières d’un Etat des Etats-Unis qui serait applicable. ORPEA n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux Etats-Unis ni d’effectuer une quelconque offre publique aux Etats-Unis.

Ce document peut être distribué au Royaume-Uni uniquement, et est destiné uniquement, aux personnes qui (1) ont une expérience professionnelle en matière d’investissements visées à l’Article 19(5) du Financial Services and Markets Act (2000) Order 2005 (l’“Ordre”) ou (2) sont des personnes visées par l’Article 49(2) (high net worth companies…) de l’Ordre (ces personnes étant ensemble désignées comme les “personnes habilitées”). Ce document est uniquement destiné aux personnes habilitées et ne doit pas être utilisé ou invoqué par des personnes qui ne seraient pas habilitées. Tout investissement ou toute activité d’investissement en relation avec ce document sont réservés aux personnes habilitées et ne peuvent être réalisés que par les personnes habilitées. Ce document ne doit pas être distribué, publié ou reproduit (en tout ou partie) ou révélé à toute autre personne que des personnes habilitées.

Un prospectus en langue française, composé (i) du document de référence de ORPEA déposé le 8 juin 2011 auprès de l’AMF sous le numéro D.11-0549, (ii) de l’actualisation du document de référence déposée auprès de l’AMF le 14 novembre 2011 sous le numéro D.11-0549-A01 et (iii) d’une note d’opération, incluant un résumé du prospectus, qui a obtenu le visa de l’AMF numéro 11-524 en date du 14 novembre 2011 est disponible sur le site Internet de l’AMF : www.amf-france.org et sur le site Internet de la société : www.orpea.com. Ce prospectus comprend une section décrivant certains facteurs de risque liés à ORPEA et à l’offre. Il est toutefois précisé que la liste desdits facteurs de risque n’est pas exhaustive et qu’il ne peut être exclu que d’autres risques, inconnus ou dont la réalisation n’est pas considérée par la Société, à la date du prospectus, comme susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses perspectives et/ou ses résultats, peuvent exister.

Aucune copie de ce document n’est et ne doit être publiée, distribuée ou diffusée aux Etats-Unis, au Japon, en Australie ou au Canada.

Société Générale, agissant en tant qu’agent stabilisateur au nom et pour le compte de l’ensemble desChefs de File et Teneurs de Livre Associés, pourra réaliser sur tout marché, toutes interventions d’achat ou de vente d’actions et de droits préférentiels de souscription. Ces interventions seront susceptibles d’affecter le prix de marché des actions et des droits préférentiels de souscription et pourront notamment aboutir à la fixation d’un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait autrement. Ces interventions pourront avoir lieu pendant la période de souscription soit à compter du 17 novembre 2011 et jusqu’au 30 novembre 2011 inclus. L'agent stabilisateur n’est toutefois en aucun cas tenu de réaliser de telles opérations et si de telles opérations étaient mises en œuvre, elles pourraient être interrompues à tout moment.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n° 11-524 en date du 14 novembre 2011 de l’AMF

Avertissement au lecteur

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les titres financiers qui font l’objet de l’offre au public ou dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus. Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l’article 212-41 du Règlement général de l'AMF, n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus.

Dans la Note d’Opération :

• les termes « ORPEA » ou « Société » désignent la société ORPEA ;
• le terme « Groupe » désigne la Société et ses filiales.

A.INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR

Dénomination sociale, secteur d’activité et nationalité

ORPEA, société anonyme de droit français à Conseil d’administration.

Secteur d’activité : exploitant de structures de prise en charge de la dépendance permanente ou temporaire.

Code ICB : 4533, Prestataires de soins de santé.

Code APE : 853 D.

Aperçu des activités

Le Groupe ORPEA est l’un des leaders européens de la prise en charge globale de la dépendance, tant dans les établissements d’hébergement des personnes dépendantes (EHPAD), que dans les cliniques de soins de suite et réadaptation et de psychiatrie. Cette prise en charge globale répond à l’évolution du secteur marquée par le vieillissement de la population et l’allongement de la durée de la vie. Au 31 octobre 2011, le Groupe ORPEA dispose d’un réseau européen de 36 714 lits, répartis sur 394 sites (dont 322 sites en France et 72 sites en Espagne, Belgique, Italie et Suisse).

Informations financières sélectionnées¹

Compte de résultat consolidé synthétique

Chiffres clés du tableau de flux

Bilan consolidé synthétique

¹ Le groupe Mediter a contribué aux agrégats du compte de résultat et des flux de trésorerie à compter du 1er janvier 2011. Certaines informations financières relatives au groupe Mediter sont présentées dans l’Actualisation (pages 9 et 73).

² EBITDAR Courant = EBE courant avant les loyers, inclut les provisions rattachées aux postes « charges externes » et « charges de personnel ».

³ EBITDA Courant = EBE courant, inclut les provisions rattachées aux postes « charges externes » et « charges de personnel ».

Répartition des lits au sein du Groupe par zone géographique et par nature (opérationnelle ou en construction/restructuration) au 31 octobre 2011

Tableau synthétique des capitaux propres et de l’endettement

Capitaux propres et Endettement

Analyse de l’endettement financier net

Il est précisé que les titres mis en équivalence ne sont pas portés en diminution de l’endettement financier brut dans le cadre du calcul de l’endettement financier net. En outre, la valeur des options de vente/achat sur les titres non détenus des filiales ou sous-groupes compris(es) ou non dans le périmètre du Groupe n’est pas intégrée dans le calcul de l’endettement financier brut.

Résumé des principaux facteurs de risque propres à la Société et à son activité

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque du Groupe ORPEA décrits au chapitre IV du Document de Référence. Ils comprennent notamment les risques liés :

• à l’obtention et au renouvellement des autorisations d’exploitation,
• à la tarification des établissements du Groupe,
• à un changement de politique publique en France,
• aux difficultés de recrutement de personnel qualifié,
• au climat,
• à la survenue d’une pandémie,
• à la mise en cause de la responsabilité des établissements du Groupe,
• aux procès relatifs à des erreurs ou négligences médicales,
• à la politique de croissance du Groupe,
• au risque immobilier,
• aux risques environnementaux,
• aux risques financiers.

Évolution récente de la situation financière et perspectives

Le chiffre d’affaires du Groupe au 1er semestre 2011 progresse de 26,6% à 594,2 M€, porté par une croissance organique solide (+8,5%), par la contribution de MEDITER (établissements Mediter et Mieux Vivre), ainsi que par une politique de développement maîtrisée et active. Dans un contexte marqué par l’acquisition d’un nombre important d’établissements, l’EBITDAR (EBITDA avant loyers) enregistre une forte hausse de 32,3% pour s’établir à 150 M€, soit 25,2% du chiffre d’affaires, contre 24,2% au 1er semestre 2010. Le résultat net part du Groupe sur le 1er semestre 2011 s’élève à 40,3 M€, en hausse de 24,1%.

Au 30 juin 2011, les fonds propres part du Groupe s’élèvent à 906 M€, et la dette financière nette s’établit à 1 724 M€, qui se décompose en 1 488 M€ de dettes financières brutes à plus d’un an, 354 M€ de dettes financières brutes à moins d’un an et 119 M€ de trésorerie et équivalent (hors incidence des actifs destinés à la vente pour 141 M€).

Au 30 juin 2011, le Groupe détient 226 immeubles dont 82 partiellement (immeubles en copropriété dans lesquels le Groupe possède une partie des lots principalement destinés aux prestations de services communs aux résidents : restaurant, locaux d’animation, infirmerie…). Ce patrimoine représente une surface construite de 745 000 m2 (sur plus d’un million de m2 de terrains), pour une valeur globale de 2 016 M€ (hors incidence des actifs en cours de cession), dont 499 M€ d’actifs en cours de construction et de fonciers.

Au troisième trimestre 2011, ORPEA a de nouveau enregistré une progression soutenue de son activité avec une accélération du rythme de sa croissance à +27,5% par rapport au troisième trimestre 2010 (+26,9% sur les neuf premier mois de 2011 par rapport aux neuf premiers mois de 2010). Le dynamisme concerne aussi bien la France que l'international avec notamment la poursuite de la montée en puissance de la Belgique et de l'Italie.

Depuis mars 2011, ORPEA a activement poursuivi sa politique de développement soutenue avec 3 014 nouveaux lits, dont près de 50% à l’international (1 162 lits en Espagne et 276 lits en Belgique), dans des conditions d’acquisition particulièrement favorables. Au 31 octobre 2011, ORPEA renforce ainsi son positionnement d’acteur de référence de la prise en charge de la dépendance en Europe, avec 36 714 lits répartis sur 394 établissements. L’ensemble de ces 3 014 lits représenteront un chiffre d’affaires d’environ 100 M€, à terme, une fois l’ensemble des lits ouverts, restructurés et à vitesse de croisière.

Par ailleurs, ORPEA a conclu un partenariat stratégique avec la société Cofinimmo, acteur majeur de l’immobilier de santé en France et en Belgique. Ce partenariat prévoit que les parties institueront au fil du temps des « joint-ventures » dont l’objet consistera en l’acquisition, la détention et la location d’actifs qui seront exploités par ORPEA (maisons de retraite, cliniques de moyen séjour et de psychiatrie). La location des actifs détenus par la « joint venture » donnera lieu à un loyer indexé annuellement et sera régie par la signature d’un bail commercial de type triple net d’une durée ferme initiale de 12 ans. Les prix d’acquisition et les loyers seront déterminés actif par actif au fur et à mesure de la mise en œuvre du partenariat. Cofinimmo détiendra 51% du capital social de chaque « joint venture » et l’OPCI du groupe ORPEA détiendra le solde, soit 49% de chaque « joint venture ». Les deux partenaires visent à atteindre une taille globale de 500 M€ d’actifs à horizon de 5 ans. Les investissements concerneront principalement les développements à venir du groupe ORPEA.

ORPEA a mis en place de nouvelles lignes de crédit bilatérales et dispose, à ce jour, de lignes de crédit autorisées et non utilisées d’un montant de 150 M€ afin de poursuivre son développement par des acquisitions ciblées.

Après une progression de son chiffre d’affaires de +37% sur les 2 dernières années (2008 – 2010), ORPEA accélère encore sa dynamique avec un objectif de croissance embarquée de +48% sur les années 2010 - 2012. En effet, grâce à son réservoir de croissance unique, composé de 9 517 lits à rénover ou à construire, ORPEA s’est fixé pour objectif d’atteindre un chiffre d’affaires de 1 425 M€ en 2012, associé à une rentabilité solide et une progression des cash-flows.

Le Groupe confirme son objectif de chiffre d’affaires 2011 de 1 230 M€ associé à une rentabilité soutenue. Cet objectif de chiffre d’affaires inclut la contribution du groupe Mediter, consolidée à compter du 1er janvier 2011, dont les agrégats annuels 2010 et semestriels 2011 sont fournis respectivement aux pages 73 et 9 de l’Actualisation du Document de Référence.

B.INFORMATIONS CONCERNANT L’OPÉRATION

Résumé des principaux facteurs de risque de marché liés à l’opération pouvant influer sensiblement sur les valeurs mobilières offertes

• Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité.
• Les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée.
• Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions nouvelles émises sur exercice des droits préférentiels de souscription.
• La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement.
• Des ventes d’actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de souscription s’agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s’agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action de la Société ou la valeur des droits préférentiels de souscription.
• En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur.
• Le contrat de garantie pourrait être résilié et le montant des souscriptions reçues pourrait représenter moins des trois-quarts de l’émission décidée. En conséquence, les investisseurs qui auraient acquis des droits préférentiels de souscription pourraient réaliser une perte égale au prix d’acquisition de ces droits.

C.DILUTION ET RÉPARTITION DU CAPITAL

Actionnariat au 14 novembre 2011

Dilution

Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif, l’incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 30 juin 2011 - tels qu’ils ressortent des comptes consolidés au 30 juin 2011 - et du nombre d’actions composant le capital social de la Société à cette date après déduction des actions auto-détenues) serait la suivante :

• ⁽¹⁾Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l'exercice de la totalité des options de souscription d'actions (qui ont toutes été exercées depuis le 30 juin 2011), l’exercice de la totalité des BSAAR 2009 et l'exercice de la totalité des droits à l'attribution d'actions attachés aux OCEANE 2010, sans tenir compte de l'ajustement de la parité d'exercice des BSAAR 2009 et de l'ajustement du ratio d'attribution d'actions des OCEANE 2010 qui pourraient résulter de l'augmentation de capital objet de la Note d'Opération. Une description des principales modalités des instruments financiers donnant accès au capital figure à la page 66 de l’Actualisation du Document de Référence.
• ⁽²⁾ Dans l’éventualité où tous les BSAAR 2009 auraient été exercés au plus tard le 22 novembre 2011 (23h59, heure de Paris) et auraient donné lieu à livraison d'actions nouvelles

Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire

A titre indicatif, l’incidence de l’émission sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 14 novembre 2011) serait la suivante :

• ⁽¹⁾Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l’exercice de la totalité des BSAAR 2009 et l'exercice de la totalité des droits à l'attribution d'actions attachés aux OCEANE 2010 et ces exercices auraient donné lieu à livraison d'actions nouvelles, sans tenir compte de l'ajustement de la parité d'exercice des BSAAR 2009 et de l'ajustement du ratio d'attribution d'actions des OCEANE 2010 qui pourraient résulter de l'augmentation de capital objet de la Note d'Opération. Une description des principales modalités des instruments financiers donnant accès au capital figure à la page 66 de l’Actualisation du Document de Référence.
• ⁽²⁾ Dans l’éventualité où tous les BSAAR 2009 auraient été exercés au plus tard le 22 novembre 2011 (23h59, heure de Paris) et auraient donné lieu à livraison d'actions nouvelles.

D.MODALITÉS PRATIQUES

Calendrier indicatif de l’augmentation de capital

Pays dans lesquels l’offre sera ouverte

L’offre sera ouverte au public uniquement en France.

Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 17 novembre 2011 et le 30 novembre 2011 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 30 novembre 2011 à la clôture de la séance de bourse.

Intermédiaires financiers

Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront reçues jusqu’au 30 novembre 2011 inclus par les intermédiaires financiers teneurs de comptes.

Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par Société Générale Securities Services / Global Issuer Services – 32, rue du Champ-de-tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 03 jusqu’au 30 novembre 2011 inclus.

Établissement centralisateur chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital : Société Générale Securities Services / Global Issuer Services – 32, rue du Champ-de-tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 03.

Chefs de File et Teneurs de Livre Associés de l’offre

Les Chefs de File et Teneurs de Livres Associés de l’offre sont BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Natixis et Société Générale Corporate & Investment Banking.

Contact Investisseurs

M. Steve Grobet, Relations Investisseurs et Contrôle Financier
3 rue Bellini – 92806 Puteaux Cedex
Téléphone : +33 (0)1 47 75 78 07
E-mail : s.grobet@orpea.net

Mise à disposition du Prospectus

Le Prospectus est disponible sans frais au siège administratif de ORPEA (3 rue Bellini – 92806 Puteaux Cedex) ainsi que sur les sites Internet de ORPEA (www.orpea.com) et de l’AMF (www.amf-france.org), et auprès des établissements financiers ci-dessous.

BNP Paribas. 16, boulevard des Italiens, 75009 Paris.

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank. 9, quai du Président Paul Doumer, 92920 Paris La Défense Cedex.

Natixis. 30, avenue Pierre Mendès France, 75013 Paris (adresse postale : 47, Quai d'Austerlitz, 75013 Paris).

Société Générale Corporate & Investment Banking. Tours Société Générale – 17, cours Valmy, 92800 Puteaux, France (Adresse postale : Tours Société Générale, 75886 Paris Cedex 18).