Mise en œuvre par Total de la procédure de retrait obligatoire portant sur les actions Direct Énergie

Regulatory News:

A la suite de son offre publique d’achat sur les actions Direct Énergie, Total (Paris:FP) (LSE:TTA) (NYSE:TOT) détient 44 417 802 actions Direct Énergie représentant 44 820 386 droits de vote, soit 95,37 % du capital et 95,33 % des droits de vote de Direct Énergie¹.

Total procédera, le 27 septembre 2018, au retrait obligatoire de toutes les actions Direct Énergie qui n’ont pas été apportées à l’offre publique d’achat, tel qu’indiqué dans l’avis publié par l’AMF ce jour.

Ce retrait obligatoire portera sur toutes les actions Direct Énergie qui n’ont pas été apportées à l’offre publique d’achat à l’exception des 1 810 actions auto-détenues, soit 2 154 322 actions Direct Énergie représentant 4,63 % du capital et 4,66 % des droits de vote de Direct Énergie.

Le montant de l’indemnisation versée dans le cadre du retrait obligatoire sera égal au prix de l’offre publique d’achat, soit 42 euros par action.

À la clôture des comptes des affiliés par Euroclear France, les établissements dépositaires teneurs de comptes demanderont à Société Générale Securities Services (Affilié 042) - 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex, le paiement de l’indemnisation pour les actions en compte dans leurs livres n’ayant pas été apportées à l’offre publique d’achat, puis créditeront les comptes des détenteurs des actions Direct Énergie de l’indemnisation leur revenant. Société Générale Securities Services a été désigné par Total comme teneur de compte conservateur pour centraliser les opérations d’indemnisation.

Les fonds correspondant à l’indemnisation des actions Direct Énergie qui n’auront pas été réclamés par les établissements dépositaires pour le compte des ayants-droit seront conservés chez Société Générale Securities Services pendant dix ans à compter du retrait obligatoire et versés à la Caisse des Dépôts et Consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds pourront être réclamés à tout moment par leurs ayants-droit sous réserve de la prescription trentenaire au profit de l’État.

Les actions Direct Énergie seront radiées de la cote sur Euronext à Paris, après la clôture du marché, le 27 septembre 2018, date de mise en œuvre du retrait obligatoire.

La note d’information relative à l’offre publique d’achat est disponible sur les sites internet respectifs de l'AMF (amf-france.org) et de Total (total.com), et peut également être obtenue sans frais et sur simple demande auprès de Total (La Défense 6, 2 place Jean Millier, 92400 Courbevoie), Lazard Frères Banque (121 Boulevard Haussmann, 75382 Paris cedex 08) et Société Générale (CORI/COR/SEG, 75886 Paris cedex 18).

Le présent communiqué est établi et publié conformément aux dispositions de l’article 237-16 III du règlement général de l’AMF et de son instruction n°2006-07 relative aux offres publiques d’acquisition.

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Informations importantes

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Dans la mesure permise par les lois et règles applicables, y compris la régulation 14e-5 (Rule 14e-5) de l’U.S. Exchange Act, Total et ses affiliés, son courtier ainsi que les affiliés de ce dernier (agissant en qualité de mandataires au nom et pour le compte de Total et de ses affiliés), peuvent, à compter de ce jour, directement ou indirectement, acheter tout titre qui donnerait accès immédiat ou différé au capital de Direct Énergie, y compris en dehors de l’offre publique. Ces transactions peuvent être effectuées sur les marchés au prix de marché ou dans le cadre de transactions privées à un prix négocié. Ces transactions ne seront en aucun cas conclues à un prix supérieur au prix d’offre. Aucun achat de titres en dehors de l’offre ne sera effectué par Total ou ses affiliés aux États-Unis d’Amérique. En outre, les conseils financiers de Total peuvent également poursuivre des activités ordinaires de négociation sur des titres Direct Énergie, qui peuvent comprendre des achats ou certains accords en vue d’un achat de titres.

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A propos de Total

Total est un groupe mondial et global de l'énergie, l'une des premières compagnies pétrolières et gazières internationales, et acteur majeur des énergies bas carbone. Ses 98 000 collaborateurs s'engagent pour une énergie meilleure, plus sûre, plus propre, plus efficace, plus innovante, et accessible au plus grand nombre. Présent dans plus de 130 pays, Total met tout en œuvre pour que ses activités soient accompagnées d'effets positifs dans les domaines économiques, sociaux et environnementaux.

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¹ Sur la base d’un capital composé de 46 573 934 actions représentant 47 014 630 droits de vote théoriques de Direct Énergie.