Mise en œuvre par Carrefour de la procédure de retrait obligatoire sur les actions de Guyenne et Gascogne

Regulatory News:

Carrefour (Paris:CA):

Ce communiqué ne peut faire l’objet, directement ou indirectement, d’une diffusion, publication ou distribution, en tout ou partie, aux Etats-Unis ou au Canada, ou à destination des Etats-Unis ou du Canada. Ce communiqué ne peut faire l’objet, directement ou indirectement, d’une diffusion, publication ou distribution, en tout ou partie, au Royaume-Uni ou à destination du Royaume-Uni à moins qu’il ne soit adressé à une personne habilitée conformément au Financial Services and Market Act 2000. Ce communiqué n’est pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou d’une dispense d’enregistrement. L’offre ainsi que les valeurs mobilières qui seront délivrées dans le cadre de l’offre n’ont pas été et ne seront pas enregistrées. En conséquence, l’offre ou la distribution de ces valeurs mobilières ne peut être faite que dans le cadre d’une transaction bénéficiant d’une dispense d’enregistrement.

Ce communiqué ne peut faire l’objet d’une diffusion, publication ou distribution, en tout ou partie, aux Etats-Unis ou au Canada, ou à destination des Etats-Unis ou du Canada. Ce communiqué ne peut faire l’objet d’une diffusion, publication ou distribution, en tout ou partie, au Royaume-Uni ou à destination du Royaume-Uni à moins qu’il ne soit adressé à une personne habilitée conformément au Financial Services and Market Act 2000.

Le présent communiqué est établi et diffusé conformément aux dispositions de l’article 237-16 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et de l’article 9 de l’instruction n°2006-07 relative aux offres publiques d’acquisition.

Dans le cadre de l’offre publique d’achat à titre principal assortie d’une offre publique d’échange à titre subsidiaire initiée par Carrefour sur les actions de Guyenne et Gascogne (l’ « Offre ») qui s’est déroulée du 22 mars au 30 mai 2012 inclus, 3.005.637 actions ont été apportées à l’offre publique d’achat à titre principal et 3.418.269 actions ont été apportées à l’offre publique d’échange à titre subsidiaire. Carrefour a donc acquis au total 6.423.906 actions de Guyenne et Gascogne représentant 96,61% de son capital et au moins 96,45% de ses droits de vote.

Par ailleurs, Guyenne et Gascogne détient 7.783 actions en auto-détention représentant 0,12% du capital.

Compte tenu de ces 7.783 actions auto-détenues, les actions Guyenne et Gascogne non présentées à l’offre par les actionnaires minoritaires représentent 3,27% du capital et au plus 3,43% des droits de vote de la société.

Conformément à son intention exprimée dans la note d’information relative à l’Offre, Carrefour a décidé de procéder au retrait obligatoire des actions Guyenne et Gascogne qu’elle ne détient pas encore, sur le fondement des articles L.433-4 III du Code monétaire et financier et 237-14 et suivants du Règlement général de l’AMF.

Le retrait obligatoire visera la totalité des actions Guyenne et Gascogne non détenues, directement ou indirectement, par Carrefour, soit 217.358 actions représentant 3,27% du capital et au plus 3,43% des droits de vote de Guyenne et Gascogne, et sera réalisé au même prix que celui de l’offre publique d’achat à titre principal, soit un prix d’indemnisation de 74,25 euros par action, net de tous frais.

Conformément au calendrier publié par l’AMF dans son avis n°212C0711 en date du 6 juin 2012, le retrait obligatoire sera mis en œuvre le 13 juin 2012, date à laquelle les actions Guyenne et Gascogne seront radiées du marché réglementé de NYSE Euronext à Paris. Le montant de l’indemnisation sera versé par Carrefour, net de tous frais, sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de la Société Générale (Service Titres - Affilié 042) – 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex, qui centralisera les opérations d’indemnisation. Les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des titres dont les ayants droit sont restés inconnus, seront conservés par la Société Générale, pendant dix ans à compter de la date de mise en œuvre du retrait obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront tenus à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’Etat.

La note d’information relative à l’Offre visée par l’AMF le 28 février 2012 sous le numéro 12-095 est disponible sur le site Internet de (www.amf-france.org) et sur le site Internet de Carrefour (www.carrefour.com). Des exemplaires de cette note d’information peuvent également être obtenus sans frais auprès de :

- Carrefour, 33 avenue Emile Zola, TSA 55 555, 92649 Boulogne-Billancourt Cedex

- Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, 9 quai du Président Paul Doumer, 92 920 Paris La Défense Cedex

- Société Générale, CORI/M&A/FRA, 75886 Paris Cedex 18

La note en réponse Guyenne et Gascogne disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Guyenne et Gascogne (http://www.guyenneetgascogne.com), peut également être obtenue sans frais au siège de Guyenne et Gascogne, 60, avenue du Capitaine Resplandy 64101 Bayonne.

L’accès à la note d’information ainsi qu’à tout document relatif à l’offre et la participation à l’offre peuvent faire l’objet de restrictions légales dans certaines juridictions. L’offre est faite exclusivement en France et ne sera pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement. Le non-respect de telles restrictions constitue une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certaines juridictions. Carrefour décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales applicables. En particulier, l’offre n’est pas et ne sera pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis ou au Canada ou à des personnes résidant aux Etats-Unis ou au Canada. L’offre n’est pas et ne sera pas faite, directement ou indirectement, au Royaume-Uni ou à des personnes résidant au Royaume-Uni, à l’exception des personnes habilitées conformément au Financial Services and Market Act 2000. Des reproductions de ce communiqué et d’autres documents en relation avec l’offre ne seront pas et ne doivent pas être envoyées, diffusées, distribuées ou rendues accessibles de quelque manière que ce soit aux Etats-Unis, au Canada, ou au Royaume-Uni à moins qu'elles ne soient adressées à des personnes habilitées conformément au Financial Services and Market Act 2000. L’offre ne pourra en aucune façon faire l’objet d’une acceptation par un résident des Etats-Unis ou du Canada ou depuis les Etats-Unis ou le Canada, ou par un résident du Royaume-Uni ou depuis le Royaume-Uni qui ne serait pas une personne habilitée conformément au Financial Services and Market Act 2000), ou par un résident d’un pays ou depuis un pays dans lequel l’acceptation de l’offre constitue une violation des lois et règlements applicables.