LAGARDÈRE ACTIVE : DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE

Regulatory News:

28 EUROS PAR ACTION

Durée de l'Offre : 10 jours de négociation

AVIS IMPORTANT

Le présent communiqué a été établi et diffusé conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Cette offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »).

1 PRÉSENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 235-2 et suivants du règlement général de l'AMF, la société Lagardère Active (Paris:MMB) – société par actions simplifiée, au capital de 1 360 000 000 euros, dont le siège social est situé 149-151, rue Anatole France – 92300 Levallois-Perret et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 433 443 124 (« Lagardère Active » ou l’ « Initiateur »), offre aux actionnaires de la société LeGuide.com, société anonyme au capital de 1 769 016¹ euros, divisé en 3 538 032 actions d’une valeur nominale de 0,50 euro chacune, dont le siège social est situé 4 rue d’Enghien – 75010 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 425 085 875 (« LeGuide.com » ou la « Société »), d’acquérir dans les conditions décrites ci-après (l’ « Offre ») la totalité des actions de la Société non détenues par l'Initiateur admises aux négociations sur le système multilatéral de négociation organisé NYSE Alternext de NYSE Euronext (« Nyse Alternext ») sous le code ISIN FR0010146092, mnémonique Algui, émises ou susceptibles d’être émises et cédées pendant la durée de l’Offre (les « Actions »), à un prix de 28 euros par Action.

L'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur de 2 115 532 actions auprès de divers actionnaires de LeGuide.com dans le cadre de l'offre contractuelle volontaire d'achat initiée par Lagardère SCA, agissant au nom et pour le compte de sa filiale Lagardère Active, qui a été ouverte entre les 9 mai et 12 juin 2012 et dont le règlement-livraison est intervenu le 28 juin 2012 (l' « Offre Contractuelle »). Compte tenu des 38 828 actions LeGuide.com déjà détenues avant l’ouverture de l'Offre Contractuelle, l'Initiateur détient 2 154 360 actions LeGuide.com, représentant 60,89 % du capital et 58,14 % des droits de vote de LeGuide.com. L’Offre revêt donc un caractère obligatoire en application des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l’AMF.

Natixis, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, a déposé le projet d'Offre et le projet de note d'information auprès de l'AMF pour le compte de l'Initiateur, le 20 août 2012. Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Natixis garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre vise la totalité des Actions, à savoir un nombre maximum de 1 411 062 Actions, décomposées en 1 383 672 Actions existantes et un maximum de 27 390 Actions susceptibles d’être émises à raison de l’exercice de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les « BSPCE ») et cédées pendant la durée de l’Offre.

L'Offre ne porte pas sur les 35 086 actions gratuites LeGuide.com attribuées le 20 avril 2012 qui, conformément aux termes du plan d’actions gratuites y relatif, et des décisions du conseil d’administration du 20 avril 2012 n’ont pas encore été créées et ne le seront qu’à l’issue de la période d’acquisition de deux ans soit le 20 avril 2014 sous réserve de la satisfaction des conditions du plan. Elle ne porte pas non plus sur les 56 134 BSPCE qui ne seront pas exerçables avant la clôture de l’Offre.

L’Offre sera ouverte pendant une durée de dix (10) jours de négociation. Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF et NYSE Euronext publieront respectivement un avis d’ouverture et un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

2 MOTIFS DE L’OFFRE

2.1 Contexte de l’Offre

Lagardère SCA, agissant au nom et pour le compte de sa filiale Lagardère Active, a présenté le 7 mai 2012 l’Offre Contractuelle visant la totalité des actions LeGuide.com qu’elle ne détenait pas, à un prix de 24 euros par action (l’ « Offre Initiale »). Le 5 juin 2012, Lagardère SCA a décidé de relever le prix de l’Offre Contractuelle à 28 euros par action LeGuide.com et présenté une offre publique contractuelle en surenchère sans changer le calendrier de son Offre Initiale.

Le 18 juin 2012, NYSE Euronext a publié les résultats définitifs de l’Offre Contractuelle, faisant état d’un apport de 2 115 532 actions LeGuide.com à l’Initiateur. Le règlement-livraison de l’Offre Contractuelle est intervenu le 28 juin 2012, de sorte qu’à ce jour, l’Initiateur détient 2 154 360 actions LeGuide.com, représentant 60,89 % du capital et 58,14 % des droits de vote de la Société.

En application des dispositions des articles 223-15-1 du règlement général de l’AMF et L.233-7 du Code de commerce, l'Initiateur a déclaré, par courrier en date du 28 juin 2012 à l'AMF, avoir franchi à la hausse le 28 juin 2012 le seuil de 50 % du capital et des droits de vote de la Société, et à LeGuide.com avoir franchi à la hausse (i) les seuils légaux de 5 %, 10 %, 15%, 20 %, 25 %, 30 %, 1/3 et 50 % du capital et des droits de vote de la Société ainsi que (ii) les seuils statuaires qui constituent des multiples de 2 % du capital et des droits de vote compris respectivement entre 2 % et 60 % (bornes incluses) du capital et 2 % et 58 % (bornes incluses) des droits de vote de la Société.

La présente Offre s’inscrit dans le cadre de l’obligation faite à l’Initiateur par l’article 235-2 du règlement général de l’AMF de déposer une offre publique visant la totalité du capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de LeGuide.com qu’il ne détient pas en raison du franchissement de seuil à la hausse du seuil de 50% du capital et des droits de vote de la Société dans le cadre de l’Offre Contractuelle.

L’Initiateur se réserve la faculté, à compter du dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF, et jusqu'à l'ouverture de l'Offre, d'acquérir des actions de la Société, dans les limites visées à l'article 231-38 IV du règlement général de l'AMF.

2.2 Motifs de l’Offre

L’Initiateur rappelle que l’Offre Contractuelle a été présentée volontairement par l’Initiateur. Elle avait notamment pour objectif d’assurer l’adossement de LeGuide.com à un actionnaire de référence pérenne et stable et pour Lagardère Active de créer un nouveau pôle de croissance sur un marché complémentaire à ceux sur lesquels Lagardère Active est présent.

La combinaison des actifs de Lagardère Active et de LeGuide.com est de nature à accélérer le développement de LeGuide.com :

- en lui faisant bénéficier de la puissance de ses différents médias pour développer la notoriété de LeGuide.com ;

- en mettant les bases de données clients de Lagardère Active au service du développement d’une politique de gestion de la relation client ambitieuse ;

- en valorisant à travers ses offres publicitaires la richesse des données de comportement des utilisateurs de LeGuide.com ;

- en favorisant les échanges notamment technologiques sur les nouveaux usages et nouvelles plateformes, et notamment sur les tablettes et le mobile, où Lagardère Active a été précurseur ; et

- en développant la culture internationale de LeGuide.com en s’adossant sur les équipes et partenaires du groupe Lagardère, présent sur les cinq continents.

Le rapprochement des sociétés a donc pour objectif, dans le cadre d'un plan industriel structuré, d'accélérer le développement des activités de LeGuide.com grâce aux moyens du groupe Lagardère.

3 INTENTIONS DE L’INITIATEUR POUR LES DOUZE MOIS A VENIR

3.1 Stratégie et politique industrielle, commerciale et financière

L’Initiateur a l’intention de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par LeGuide.com afin de renforcer sa position de premier plan dans l’édition de sites Internet qui assistent les consommateurs dans leurs achats en ligne et les redirigent vers les sites marchands, et notamment en renforçant sa présence à l’international, en développant les verticaux thématiques correspondant à la croissance des usages de l’e-commerce, en déployant les services de LeGuide.com sur les nouvelles plateformes mobiles et tablettes avec des offres adaptées à la spécificité de leurs usages.

3.2 Intentions concernant l’emploi

L’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et du développement de la Société et ne devrait pas avoir d’incidence particulière sur la politique poursuivie par LeGuide.com en matière d’emploi.

3.3 Composition des organes sociaux

L’assemblée générale de LeGuide.com s’est réunie le 16 juillet 2012 pour modifier la composition du conseil d’administration afin de refléter le nouvel actionnariat de la Société à l’issue de l’Offre Contractuelle. Il n’est pas envisagé de nouvelle évolution de cette composition.

3.4 Maintien de l’admission des actions LeGuide.com sur NYSE Alternext

L’Initiateur a l’intention de maintenir l’admission des actions LeGuide.com aux négociations sur NYSE Alternext de NYSE Euronext à l’issue de l’Offre.

En conséquence de ce qui précède, cette Offre, qui s’inscrit dans le cadre de l’obligation de l’article 235-2 du règlement général de l’AMF, permet aux actionnaires qui n’auraient pas pu apporter leurs titres à l’Offre Contractuelle précédente de bénéficier d’une liquidité de leur participation.

Cependant, dans l’hypothèse où l'Initiateur viendrait à détenir à l’issue de l’Offre directement ou indirectement plus de 95% du capital et des droits de vote de la Société, il se réserve la possibilité de déposer ultérieurement une offre publique de retrait, suivie d'un retrait obligatoire. Dans ce cas, le retrait obligatoire sera conditionné à la déclaration de conformité de l'AMF au vu notamment d’un rapport d'évaluation qui devra être produit par l'Initiateur et d’un rapport de l'expert indépendant nommé conformément aux dispositions de l'article 261-1 II du Règlement général de l'AMF.

3.5 Politique de distribution de dividendes

L’Initiateur n’est pas en mesure de déterminer aujourd’hui quelle pourrait être la politique de distribution de la Société.

En tout état de cause, l'Initiateur se réserve la possibilité de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société à l'issue de l'Offre, conformément aux lois applicables et aux statuts de la Société, et en fonction notamment de sa capacité distributive et de ses besoins en financement.

3.6 Avantages pour les deux sociétés et leurs actionnaires

Le prix proposé en numéraire par l'Initiateur est égal à 28 euros par action. Ce prix par action fait ressortir des primes de 46,3 %, et 53,1 % et 63,7 % par rapport à la moyenne des cours pondérés par les volumes de transactions sur un, trois et six mois précédant la publication de l’Offre Initiale.

Ce prix en numéraire valorise la Société à un prix particulièrement attractif et représente une opportunité immédiate de liquidité pour l'ensemble des actionnaires de LeGuide.com. L’Initiateur estime que cette Offre est dans le meilleur intérêt de LeGuide.com et de ses actionnaires.

4 MODALITES D’APPORT A L’OFFRE

Les actionnaires de LeGuide.com qui souhaitent apporter leurs Actions à l’Offre devront s’adresser à leur intermédiaire financier conformément à la procédure décrite à la section 2.3 du document de présentation de l’Offre.

5 RESTRICTIONS CONCERNANT L’OFFRE A L’ÉTRANGER

L’Offre est faite exclusivement en France. L’Offre et son acceptation peuvent faire l’objet de restrictions légales dans certaines juridictions hors de France. Les personnes concernées sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer.

L’Offre n’est pas proposée, directement ou indirectement, aux Etats-Unis ou aux personnes résidant aux Etats-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou de commerce (incluant de manière non limitative la transmission par fax, téléphone et par courrier électronique) aux Etats-Unis, ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun actionnaire de la Société ne peut apporter ses Actions à l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer : (i) qu’il n’a pas reçu aux Etats-Unis une copie d’un quelconque document lié à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents vers les Etats-Unis, (ii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunication ou d’autres instruments de commerce ou encore les services d’une bourse de valeurs aux Etats-Unis en lien avec l’Offre, (iii) qu’il n’était pas aux Etats-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre ou communiqué l’ordre de transfert de ses Actions et (iv) qu’il n’est ni mandataire ni représentant agissant pour le compte d’une autre personne qui lui aurait communiqué des instructions depuis les Etats-Unis. En ce qui concerne l’interprétation du présent paragraphe, les Etats-Unis correspondent aux Etats-Unis d’Amérique, ses territoires et possessions, tous ses Etats, ainsi que le district de Columbia.

6 ÉLÉMENTS D’APPRÉCIATION DE L’OFFRE

Le tableau ci-dessous récapitule les résultats obtenus par l’analyse multicritères établie par Natixis :

Sources : Bloomberg, Datastream, Euronext, bureaux d’analyse, rapports annuels et semestriels

7 MISE À DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS À L’OFFRE

Le document de présentation de l’Offre est disponible sur le site internet du groupe Lagardère (www.Lagardere.com) et peut être obtenu sans frais auprès de :

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du Règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront déposées auprès de l’AMF au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Ces informations qui feront l’objet d’un document d’information spécifique établi par l’Initiateur, seront disponibles sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur (www.Lagardere.com) et pourront être obtenues sans frais auprès de Lagardère Active et Natixis.

¹ Le montant du capital social prend en compte les exercices de BSPCE qui ont eu lieu jusqu’au 31 juillet 2012 et qui n’ont pas encore été reportés au registre du commerce et des sociétés.