Ikonisys annonce le projet d’acquisition de Hospitex International pour devenir leader du diagnostic intégré en oncologie

Regulatory News:

Ikonisys SA (Euronext Growth Paris : ALIKO) (l’« Émetteur »), société spécialisée dans la détection précoce et précise de cancers grâce à une solution unique entièrement automatisée pour les laboratoires d'analyses médicales, annonce aujourd'hui la conclusion d’un accord (l’ « Accord ») en vue d’acquérir à 100% Hospitex International (« Hospitex »), une société basée en Italie et leader mondial de la cytologie en couche mince et en diagnostic du cancer (l’« Opération »).

Hospitex est un leader mondial technologique des instruments de laboratoire en cytologie et a développé une plateforme brevetée unique, appelée Nephelometric Smart Technology (NST), dédiée à la préparation de lames. Grâce à son système exclusif CYTOfast, Hospitex propose la solution la plus avancée pour la préparation de lames standardisées et très précises dans le domaine de la cytologie en phase liquide. Cette technologie de pointe permet à Hospitex de produire des lames en couche mince de haute qualité pour la réalisation de diagnostic pour tous les organes ciblés. Ces lames de haute qualité permettent d’obtenir des images haute définition au moment de leur analyse par la solution entièrement automatisée Ikoniscope.

En plus de son cœur de métier, Hospitex opère également sur trois autres secteurs d’activité complémentaires :

• Hospitex Labs : fournisseur de laboratoires clé-en-main pour le diagnostic du cancer ;
• Hospitex Digital : intégrateur de technologies d’information et de communication pour les laboratoires de santé, par le développement de l'IA et la Big Data en oncologie ; et
• Urine24 : fabricant et fournisseur d'une solution BtoC, le premier test de dépistage du cancer par voie urinaire vendu en pharmacie.

En 2022, Hospitex a réalisé un chiffre d'affaires de 1,8 million d'euros et une marge d'EBITDA de 21%. Hospitex compte 23 employés et s’appuie sur un vaste réseau commercial, soutenu par des agents et distributeurs pour promouvoir ses solutions dans toute l’Europe.

Avec cette acquisition stratégique, Ikonisys intégrera le savoir-faire d'Hospitex pour la préparation de lames, en amont de la chaîne de valeur, offrant une solution intégrée aux laboratoires de pathologie et complémentaire à sa gamme de produits existants pour l'analyse automatique des lames. Ainsi, cette opération contribuera à l’amélioration de l’efficacité et de l’efficience du processus de diagnostic des cancers. En outre, l’Émetteur bénéficiera de synergies commerciales et de l’optimisation de coûts découlant de la complémentarité, de l'intégration et de la verticalité de l’offre proposée aux mêmes clients.

Ensemble, les deux sociétés proposeront des solutions de diagnostic du cancer efficaces et de qualité supérieure à travers le monde.

Mario Crovetto, Directeur Général d’Ikonisys, a déclaré : « Nous sommes heureux d'annoncer cette acquisition stratégique. Hospitex a démontré sa capacité à développer une technologie de pointe brevetée, véritablement complémentaire aux solutions d'Ikonysis. En combinant nos expertises, notre objectif est d’améliorer à la fois le diagnostic final et les processus en laboratoire, grâce à l'automatisation et la numérisation avancées sur l'ensemble de la chaîne de valeur des laboratoires de pathologie, de la préparation à l'analyse des lames. Grâce à notre solution globale intégrée, nous nous positionnons en tant qu’acteur d'excellence dans le domaine du diagnostic du cancer et aspirons à devenir un leader mondial dans ce domaine. »

Francesco Trisolini, PDG de Hospitex International, a ajouté : « En associant notre technologie à celle d'Ikonysis, nous profitons d’une opportunité importante afin d’étendre notre couverture commerciale, géographique et technique. La possibilité de combiner des technologies pour le diagnostic de premier et de second niveau ouvre la voie à des avancées importantes, telles que la biopsie liquide, également sur la matrice urinaire. Ensemble, nous renforcerons notre impact dans le domaine du diagnostic du cancer en fournissant une solution complète entièrement intégrée aux laboratoires de pathologie. Enfin, nous pouvons déployer la technologie d'Ikonisys par le biais de nos solutions de dépistage à grande échelle, afin d'atteindre une base clients potentiellement illimitée. »

Considération

Selon les termes de l'Accord, Ikonisys réalisera l'acquisition de 100% d'Hospitex International pour un montant total de 4,5 millions d'euros, payé par l'émission de 2 millions d'actions nouvelles Ikonisys au prix de 2,25 € par action, correspondant à une prime de 61% 1% sur le cours moyen pondéré par les volumes des actions (VWAP) observé sur Euronext Growth Paris au cours des 5 jours de bourse précédant cette annonce. L’Opération, qui est soumise aux conditions suspensives habituelles, devrait être finalisée d'ici février 2024.

En outre, si certains objectifs de revenus sont atteints par Hospitex avant le 31 décembre 2024, un montant supplémentaire de 1,125 million d'euros sera payé par Ikonisys en juin 2025 par l'émission de 0,5 million de nouvelles actions Ikonisys supplémentaires au prix de 2,25 € (avec 2 millions de nouvelles actions Ikonisys initiales, les « Actions de Contrepartie »).

La valeur totale de l’Opération a été validée par un expert indépendant.

L'émission des Actions de Contrepartie se fera avec annulation du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Les Actions de Contrepartie qui pourraient être émises seront admises aux négociations sur Euronext Growth Paris, sur la même ligne que les actions Ikonisys existantes (ISIN : FR00140048X2 - Mnémonique : ALIKO).

L'émission des Actions de contrepartie ne nécessitera pas l'approbation d'un prospectus par l'AMF.

Engagement de conservation des vendeurs

Les vendeurs ont accepté d'accorder un engagement de conservation sur l’ensemble des actions de contrepartie qu’ils pourraient recevoir en contrepartie de l’Opération, jusqu’au 30 juin 2025 (l’ « Engagement de Conservation »), sauf en cas de circonstances habituelles ou avec l'approbation préalable de l'Émetteur.

Droit à un siège au Conseil d'administration

Dans le cadre de l’Opération, la nomination de M. Francesco Trisolini, actuel PDG de Hospitex, sera soumise au vote de la prochaine Assemblée générale de l'Émetteur pour une durée de trois (3) ans.

Impact théorique de l'émission des Actions de Contrepartie

Sur la base des 9 784 757 actions en circulation et des capitaux propres au 31 décembre 2022 (soit 17 671 473 €), l'impact théorique sur les capitaux propres par action serait le suivant :

Sur la base des 9 784 757 actions en circulation, l'impact théorique pour un actionnaire détenant une participation de 1% dans le capital social de l'Émetteur avant l'Opération serait de :

Principaux risques liés à l'Émetteur

Les principaux risques liés à l'Émetteur sont exposés dans le rapport financier annuel 2022 pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, publié le 29 avril 2023, et dans le rapport semestriel 2023, publié le 31 octobre 2023 et disponible sur le site internet de l'Émetteur (www.Ikonisys.com).

Principaux risques liés à l'émission des Actions de Contrepartie

Les principaux risques liés à l'émission des Actions de Contrepartie sont les suivants :

• risque de dilution des actionnaires de l’émetteur : les actionnaires de l’émetteur subiront une dilution lors de l’émission des actions de contrepartie ;

• risque lié à l’évolution du cours de l’action Ikonisys : l’expiration de l’Engagement de Conservation peut créer une forte pression à la baisse sur le cours de l'action Ikonisys, et les actionnaires de l'Émetteur peuvent, à l’expiration de ce délai, subir une perte de leur capital investi en raison d'une baisse significative de la valeur des actions Ikonisys ;

• risque de disponibilité et de liquidité des actions de l'Émetteur : la vente sur le marché des Actions de Contrepartie à l’issue de l'engagement de conservation est susceptible d'avoir des conséquences significatives sur la disponibilité et la liquidité des actions Ikonisys.

Calendrier provisoire

• Réalisation de l’Opération : février 2024
• Émission de 500 000 actions Ikonisys en paiement du complément de prix (selon le cas) : juin 2025
• Expiration de l'engagement de conservation : 30 juin 2025

Répartition du capital social avant et après émission des Actions de Contrepartie

Le tableau d'actionnariat ci-dessous présente la répartition du capital social à la date de la présente annonce :

Le tableau d'actionnariat ci-dessous présente la répartition théorique du capital social suite à l'émission de 2 millions d'actions Ikonisys :

Le tableau d'actionnariat ci-dessous présente la répartition théorique du capital social suite à l'émission des actions de contrepartie :

À propos d’Hospitex International

Hospitex International est le leader mondial des préparations de monocouches standardisées pour la cytologie. Avec CYTOfast, la société a réinventé le diagnostic cytologique. Hospitex propose une gamme complète de solutions intégrées visant à rationaliser les processus de diagnostic en cytologie. La pénurie mondiale d'expertise en pathologie nécessite des outils et des technologies qui permettent la sécurité du diagnostic, l'efficacité et le renforcement des capacités. Dans ce domaine, Hospitex est reconnu comme l'acteur du diagnostic de précision en cytologie.

Pour plus d'informations : https://www.hospitex.com/en/

À propos d’Ikonisys

Ikonisys SA est une société de diagnostic cellulaire basée à Paris (France), New Haven (Connecticut, USA) et Milan (Italie) spécialisée dans la détection précoce et précise du cancer. La société développe, produit et commercialise la plateforme propriétaire Ikoniscope20®, une solution entièrement automatisée conçue pour assurer une détection et une analyse précises et fiables des cellules rares et très rares. Ikonisys a reçu l'autorisation de la FDA pour plusieurs applications de diagnostic automatisé, commercialisées en Europe et marquées CE. Grâce à sa plateforme révolutionnaire de microscopie à fluorescence, l'entreprise continue de développer une série de nouveaux tests, notamment des tests de biopsie liquide basés sur les cellules tumorales circulantes (CTC).

Plus d'informations sur www.Ikonisys.com

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