ICAPE Holding, distributeur technologique mondial de circuits imprimés, annonce le succès de son introduction en bourse sur Euronext Growth® à Paris

Regulatory News:

ICAPE Holding (Paris:ALICA) :

Ce communiqué ne doit pas être distribué directement ou indirectement aux États-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie, au Japon ou en Afrique du Sud

ICAPE Holding, ci-aprèsle« Groupe ICAPE »oula« Société », distributeur technologique mondial de cartes de circuits imprimés, annonce aujourd’hui le succès de son introduction en bourse sur le marché Euronext Growth^® à Paris (code ISIN : FR001400A3Q3 – mnémonique : ALICA).

Thierry BALLENGHIEN, Fondateur et Président du Groupe ICAPE, déclare : « Ce succès constitue un moment clé dans l’histoire du Groupe ICAPE. Nous souhaitons tout d’abord remercier l’ensemble de nos nouveaux actionnaires français et internationaux pour le soutien et la confiance qu’ils nous accordent aujourd’hui. Ces mots s’adressent également à l’ensemble de nos collaborateurs qui œuvrent au quotidien pour fournir avec succès partout dans le monde l’un des composants essentiels de l’industrie électronique, et ce quel que soit le contexte. Malgré la forte volatilité des marchés financiers, la proposition de valeur et la stratégie du Groupe ICAPE ont ainsi su convaincre des investisseurs institutionnels, industriels comme financiers, ainsi que de nombreux investisseurs particuliers. Dotés de fondamentaux solides éprouvés sur plus de 20 ans et renforcés par les nouvelles ressources octroyées par la cotation en bourse, nous sommes convaincus que le Groupe ICAPE pourra pleinement jouer son rôle de consolidateur sur un marché d’envergure et en croissance, et ainsi se positionner encore davantage comme l’un des principaux acteurs mondiaux de la distribution de circuits imprimés. »

Cyril CALVIGNAC, Directeur Général du Groupe ICAPE, poursuit : « Les fonds levés grâce au succès de notre introduction en Bourse vont nous permettre d’accélérer la stratégie de croissance externe que nous menons avec succès depuis plusieurs années. Nous avons déjà engagé des discussions avancées avec une dizaine de cibles à l’international, constituant un pipeline d’acquisitions potentielles estimé à 73,5 millions de chiffre d’affaires additionnel. En parallèle, le Groupe ICAPE compte poursuivre et consolider sa stratégie de croissance organique, véritable ADN du Groupe depuis sa création, tout en activant de forts leviers d’amélioration de la profitabilité via, notamment, une optimisation des coûts d’achat et marketing ainsi qu’une meilleure absorption des coûts de structure. Grâce à cette stratégie clairement définie et efficace, nos indicateurs de chiffre d’affaires et de marge brute commerciale sur les cinq premiers mois de l’année sont en ligne avec nos objectifs pour l’année 2022 et nous demeurons pleinement confiants dans l’atteinte de ceux à moyen-long terme. »

Rappel des raisons de l’Offre

Cette introduction en Bourse, ainsi que la mise à la disposition du Groupe ICAPE d’une nouvelle ligne de crédit dédiée à sa croissance externe sollicitée auprès de son syndicat bancaire, vise à doter le Groupe ICAPE des moyens financiers nécessaires pour déployer sa stratégie de croissance externe via l’acquisition de sociétés répondant aux critères suivants :

- une taille modérée (dont le chiffre d’affaires est inférieur à 20 millions d’euros),

- un large portefeuille de clients locaux,

- une marge brute supérieure à 25% et rentables (en termes de résultat opérationnel courant),

- présentant un fort potentiel de synergies commerciales et achats avec le Groupe.

Pour réaliser les objectifs de croissance externe présentés par le Groupe ICAPE, la Société pourrait également recourir à l’endettement et, le cas échéant, pourrait procéder ultérieurement à une levée de fonds pour financer cette priorité stratégique. Il est précisé qu’à ce jour, la Société n’est pas partie à un accord contraignant visant à acquérir des titres d’une cible identifiée dans le cadre d’un projet de croissance externe.

Taille de l’Offre

Pour rappel, le prix de l’Offre était fixé à 16,95 euros par action ordinaire nouvelle.

Le Conseil d’administration, réuni ce jour, a décidé de l’émission de 1 003 000 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles »). Une option de surallocation (l’« Option de Surallocation ») permettant l’émission d’un maximum de 34.000 actions nouvelles supplémentaires (les « Actions Nouvelles Supplémentaires », et avec les Actions Nouvelles, les « Actions Nouvelles Offertes ») a été consentie par la Société à Gilbert Dupont en qualité d’agent de stabilisation. La date limite d’exercice de l’Option de Surallocation est fixée au 9 août 2022, soit la fin de la période de stabilisation.

Le produit brut de l’émission s’élève à 17 000 850 euros, pouvant être porté à 17 577 150 euros en cas d’exercice intégral de l’Option de Surallocation.

Sur la base du Prix de l’Offre de 16,95 euros par action, des 5 757 400 actions existantes, des 1 306 475 actions nouvelles issues de la conversion des BSA constatée le 6 juillet 2022 et de l'émission de 1 003 000 Actions Nouvelles, la capitalisation boursière du Groupe ICAPE s’élève à environ 136,7 millions d’euros, pouvant être porté à environ 137,3 M€ en cas d’exercice intégral de l’Option de Surallocation.

Dans le cadre de l’offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à prix ferme (l’« Offre à Prix Ferme ») et du placement global destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global ») (ensemble l’« Offre »), un total de 1 037 000 Actions Nouvelles Offertes ont été allouées, dont :

- 134 202 Actions Nouvelles Offertes allouées à l’Offre à Prix Ferme, représentant 13% des Actions Nouvelles Offertes ;

- 902 798 Actions Nouvelles Offertes allouées au Placement Global, représentant 87% des Actions Nouvelles Offertes.

Dans le cadre de l’OPF, les ordres A1 (de 10 actions jusqu’à 200 actions incluses) et les ordres A2 (au-delà de 200 actions) seront servis en totalité .

Le règlement livraison de l’OPF et du Placement Global devrait intervenir le 8 juillet 2022 et la négociation des actions Icape Holding devrait débuter le 11 juillet 2022 sur Euronext Growth Paris.

Rappel des engagements d’abstention et de conservation des titres

La Société a pris un engagement d’abstention expirant 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions.

La société Balwen Holding, Monsieur Ballenghien, Monsieur Calvignac et les principaux membres de l’équipe de direction¹ ont consenti un engagement de conservation expirant 360 jours suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Les autres actionnaires minoritaires (en ce compris les salariés du Groupe²) se sont pour leur part engagés, sous réserve également d’exceptions usuelles, à (i) conserver l’intégralité de leurs actions détenues à la date du règlement-livraison de l’Offre pendant une période de 180 jours, (ii) 50 % de leurs actions détenues à la date du règlement-livraison de l’Offre pendant une période de 270 jours, et (iii) 25 % de leurs actions détenues à la date du règlement-livraison de l’Offre pendant une période de 360 jours.

Répartition du capital et des droits de vote à l’issue de l’introduction en bourse

A l’issue de l’introduction en bourse, le capital social d’Icape Holding se décompose de la façon suivante :

Engagements de souscription

Pour rappel, la Société a reçu des engagements de souscription de la part d’investisseurs tiers pour un montant total d’environ 8,5 millions d’euros, à savoir la société Sunshine PCB (HK) Co. Limited, Champion Asia International Electronic Limited et CDC Croissance. 294 985, 106 194, et 99 798 Actions Nouvelles ont été allouées respectivement à la société Sunshine PCB (HK) Co. Limited, Champion Asia International Electronic Limited et CDC Croissance.

Flottant

Le flottant représente environ 12,43% du capital social de la Société avant exercice de l’Option de Surallocation et pourra représenter jusqu’à 12,80% du capital social en cas d’exercice intégral de l’Option de Surallocation.

Éligibilité de l’Offre aux PEA & PEA/PME et au Réinvestissement économique dans le cadre d’un apport cession (article 150-0 B ter du Code général des impôts)

Le Groupe ICAPE annonce enfin respecter les critères d’éligibilité au PEA-PME précisés par les dispositions L. 221-32-2 et D.221-113-5 et suivants du Code monétaire et financier. En conséquence, les actions de la Société peuvent pleinement être intégrées au sein des plans d’épargne en actions (PEA) et des comptes PEA-PME, qui bénéficient des mêmes avantages fiscaux que les PEA classique. En outre, la souscription est éligible au réinvestissement économique dans le cadre d’un apport cession (article 150-0 B ter du Code général des impôts).

Prochaines étapes de l’opération

Codes d’identification des titres ICAPE Holding

• Libellé : ICAPE Holding
• Code ISIN : FR001400A3Q3
• Mnémonique : ALICA
• Secteur d’activité : 10102015
• Eligibilité au dispositif PEA et PEA/PME⁹

Intermédiaires financiers

Crédit Agricole

Coordinateur Global et Teneur de Livre Associé

Gilbert Dupont

Coordinateur Global et Teneur de Livre Associé

Alcé Equity Advisory

Conseil Financier et Listing Sponsor

Mise à disposition du Prospectus

Un Prospectus, constitué (i) du document d’enregistrement, approuvé le 19 avril 2022 sous le numéro I. 22-008, (ii) du supplément au document d’enregistrement approuvé le 21 juin 2022 sous le numéro I. 22-028 et (iii) d’une note d’opération et d’un résumé du Prospectus (inclus dans la note d’opération), a été approuvé par l’AMF le 21 juin 2022 sous le numéro 22-229. Ce Prospectus est disponible sans frais et sur simple demande au siège social de la Société ainsi que sur le site Internet de l'AMF (amf-france.org) ainsi que sur le site internet de la Société dédié à l’opération (icape-finance.com). L'approbation du Prospectus ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes. Le Groupe attire l’attention des potentiels investisseurs sur le Chapitre 3 « Facteurs de risque » du document d’enregistrement et au Chapitre 2 « Facteurs de risques liés à l’offre » de la note d’opération.

À propos du Groupe ICAPE

Fondé en 1999, le Groupe ICAPE agit en tant qu’expert technologique clé dans la chaîne d’approvisionnement des circuits imprimés. Disposant d’une plateforme mondiale composée de 28 filiales et d’une implantation de premier plan en Chine, là où la grande majorité des circuits imprimés sont produits, le Groupe met au service de ses clients une gamme unique de produits et de services (« one-stop-shop »). Le Groupe ICAPE a réalisé au 31 décembre 2021 un chiffre d’affaires consolidé de 169 millions d’euros.

Pour en savoir plus : icape-group.com

Avertissement

Ce communiqué ne doit pas être distribué directement ou indirectement aux États-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie, au Japon ou en Afrique du Sud.

La diffusion de ce document peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique ou constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les personnes en possession du présent document doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux États-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie, au Japon ou en Afrique du Sud.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel au sens du Règlement (UE) 2017/1129/UE du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public des valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, tel que modifié (le « Règlement Prospectus ») et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement Prospectus ou du Règlement (UE) 2017/1129 qui fait partie du droit interne du Royaume-Uni conformément à la loi sur (le retrait de) l’Union Européenne 2018 (European Union (Withdrawal) Act 2018) (l’ « EUWA », European Union (Withdrawal) Act 2018). Les investisseurs potentiels sont invités à lire le prospectus avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les valeurs mobilières.

En France, une offre au public de valeurs mobilières ne peut intervenir qu’en vertu d’un prospectus ayant été approuvé par l’AMF. L’approbation du prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l’émetteur et sur la qualité des titres financiers faisant l’objet du prospectus. Les investisseurs sont invités à procéder à leur propre évaluation de l’opportunité d’investir dans les titres financiers concernés.

S’agissant des États membres de l’Espace Economique Européen autres que la France (les « États Membres »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public d’actions rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des États Membres. Par conséquent, les actions peuvent être offerts dans ces États Membres uniquement : (i) à des investisseurs qualifiés, tels que définis par le Règlement Prospectus ; (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales, autres que des investisseurs qualifiés (tels que définis par le Règlement Prospectus) par État Membre ; ou (iii) dans tous les autres cas où la publication par la Société d’un prospectus n’est pas requise au titre des dispositions de l’article 1(4) du Règlement Prospectus ; et à condition qu’aucune des offres mentionnées aux paragraphes (i) à (iii) ci-dessus ne requière la publication par la Société d’un prospectus conformément aux dispositions de l’article 3 du Règlement Prospectus ou d’un supplément au prospectus conformément aux dispositions de l’article 23 du Règlement Prospectus.

S’agissant du Royaume-Uni, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public d’actions de la Société Icape Holding rendant nécessaire la publication d’un prospectus au Royaume-Uni. Par conséquent, les actions de la Société Icape Holding peuvent être offerts au Royaume-Uni uniquement : (i) à des investisseurs qualifiés, tels que définis à l’article 2 de l’EUWA ; (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales, autres que des investisseurs qualifiés (tels que définis par l’EUWA), avec l’accord préalable des Coordinateurs Globaux Associés et Teneurs de Livre Associés (tels que ces termes sont définis dans les documents d’offre) ; ou (iii) dans tous les autres cas conformément à la section 86 du Financial Services and Markets Act 2000 (le « FSMA ») à condition que cette offre ne requière pas l’obligation pour la Société de publier un prospectus conformément à la section 85 du FSMA ou un supplément du prospectus conformément à l’article 23 de l’EUWA.

La diffusion du présent communiqué ou de tout autre document relatif aux actions de la Société Icape Holding n’est pas effectuée, et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de la section 21(1) du FSMA. En conséquence, le présent communiqué est destiné uniquement aux personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) sont des professionnels en matière d’investissements au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l’ « Order »), ou (iii) sont des sociétés à capitaux propres élevés (« high net worth entities ») ou toute autre personne à laquelle le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi au sens de l’article 49(2) (a) à (d) de l’Order (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les actions de la Société Icape Holding sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des actions de la Société Icape Holding ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué ou les informations qu’il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du FSMA.

Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une sollicitation d’achat ou de souscrire des valeurs mobilières aux États-Unis d’Amérique ni dans un quelconque autre pays.

Les valeurs mobilières mentionnées dans ce communiqué ne peuvent pas être offertes ou vendues aux États-Unis d’Amérique en l’absence d’un enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du, ou dans le cadre d’une transaction n’étant pas soumise au U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié. Les valeurs mobilières mentionnées dans ce communiqué n’ont pas été, et ne seront pas, enregistrées au titre du U.S. Securities Act of 1933 et Icape Holding n’a pas l’intention de procéder à une offre publique de ses titres aux États-Unis.

Le présent document contient des informations relatives aux marchés sur lesquels évoluent Icape Holding et ses filiales prises dans leur ensemble (« le Groupe ») ainsi que leur positionnement concurrentiel sur ces marchés, en particulier des informations relatives à la taille de ses marchés, leur environnement concurrentiel et leur dynamique ainsi que leurs perspectives de croissance. Outre les estimations du Groupe, l’information est tirée principalement d’études et de statistiques provenant de tiers et d’organisations professionnelles ainsi que de données publiées par les concurrents et les clients du Groupe. Icape Holding ne peut garantir qu’un tiers utilisant une méthodologie différente pour collecter, analyser ou calculer les données relatives au marché obtiendrait les mêmes résultats. En outre, bien que Icape Holding les juge raisonnables et fiables, lesdites recherches et estimations, ainsi que la méthodologie et les hypothèses sur lesquelles elles se fondent, n’ont pas été vérifiées par des sources indépendantes afin de s’assurer de leur exactitude et de leur exhaustivité et elles sont susceptibles d’être modifiées sans préavis.

Certaines informations contenues dans ce communiqué de presse sont des déclarations prospectives, et non des données historiques. Ces déclarations prospectives sont fondées sur des opinions, prévisions et hypothèses actuelles, en ce compris, de manière non-limitative, des hypothèses relatives à la stratégie actuelle et future du Groupe ainsi qu’à l’environnement dans lequel le Groupe évolue. Elles impliquent des risques connus ou inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs, lesquels pourraient amener des résultats réels, performances ou réalisations, ou des résultats du secteur ou d’autres événements, à différer significativement de ceux décrits ou suggérés par ces déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes incluent ceux et celles figurant et détaillés dans le Chapitre 3 « Facteurs de risque » du document d’enregistrement. Ces déclarations prospectives sont données uniquement à la date du présent communiqué de presse et le Groupe décline expressément toute obligation ou engagement de publier des mises à jour ou corrections des déclarations prospectives incluses dans ce communiqué afin de refléter tout changement affectant les prévisions ou événements, conditions ou circonstances sur lesquels ces déclarations prospectives sont fondées. Les informations et déclarations prospectives ne constituent pas des garanties de performances futures et sont sujettes à divers risques et incertitudes, dont un grand nombre sont difficiles à prédire et échappent généralement au contrôle du Groupe. Les résultats réels pourraient significativement différer de ceux décrits, ou suggérés, ou projetés par les informations et déclarations prospectives.

¹À savoir : Monsieur Cyril Calvignac, Madame Shora Rokni, Madame Ranxu Mazet, Monsieur Yann Duigou, Monsieur Thomas Chea, Monsieur Jie Chen, Madame Bing Ling Li-Sellam, Monsieur Marc L’Hoste, Madame Christelle Bonnevie, Monsieur Guillaume Chauvet et Monsieur Arthur Mendes.
²À l’exception de trois anciens salariés du Groupe qui, à la date du Prospectus, sont retraités.
³Balwen Holding est une société par actions simplifiée au capital de 8 534 976 euros dont le siège social est situé 8 rue d’Athènes, 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 900 277 146. Balwen Holding est détenue à 50,10% par Monsieur Thierry Ballenghien, le solde du capital appartenant à des membres de la famille de Monsieur Thierry Ballenghien. À la date d’approbation du Prospectus, la Société est contrôlée, au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, par la famille Ballenghien.
⁴Cette catégorie inclut, à la date d’approbation du Prospectus, les mandataires sociaux de la Société (à l’exception de Monsieur Thierry Ballenghien et de Monsieur Cyril Calvignac).
⁵Cette catégorie inclut, à la date d’approbation du Prospectus, les censeurs du conseil d’administration de la Société (i.e., Monsieur Thomas Chea, Monsieur Jie Chen et Madame Christelle Bonnevie)
⁶Cette catégorie inclut les parties au pacte d’actionnaires conclu le 12 avril 2022 (i.e., Monsieur Thierry Ballenghien, Balwen Holding, Monsieur Cyril Calvignac, Madame Shora Rokni, Madame Ranxu Mazet, Monsieur Thomas Chea, Monsieur Jie Chen, Madame Christelle Bonnevie et Monsieur Yann Duigou).
⁷Cette catégorie inclut, à la date d’approbation du Prospectus, les salariés et mandataires sociaux du Groupe, actuels ou anciens (autres que les mandataires sociaux de la Société et les censeurs), qui détiennent une participation dans la Société directement ou indirectement (par l’intermédiaire de Manco 1 et de Manco 2 (tels que ces termes sont définis dans la Note d’Opération approuvée par l’AMF).
⁸ Cette catégorie inclut, à la date d’approbation du Prospectus, un investisseur particulier, personne physique, et des agents du Groupe (i.e., deux agents partenaires, liés au Groupe par contrat d’agent prévoyant l’apport d’affaires au Groupe) qui détiennent une participation dans la Société directement ou indirectement (par l’intermédiaire de Manco 1 et de Manco 2)
⁹Ce dispositif est conditionnel et dans la limite des plafonds disponibles. Les personnes intéressées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller financier