ICAPE GROUP : DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS

Regulatory News:

ICAPE Group (Paris:ALICA):

Information réglementée

Le présent descriptif est établi conformément aux dispositions de l’article 241-2 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») et a pour objet de détailler les objectifs et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par Icape Holding.

Le présent document est mis à la disposition des actionnaires sur le site Internet de la Société https://www.icape-group.com/documentation et est porté à la connaissance du public selon les modalités fixées par l’article 221-3 du règlement général de l’AMF. Conformément aux dispositions de l’article 241-2 II du règlement général de l’AMF, pendant la réalisation du programme de rachat, toute modification de l’une des informations énumérées dans le descriptif sera portée, le plus tôt possible, à la connaissance du public selon les modalités fixées à l’article 221-3 du règlement général de l’AMF, notamment par mise en ligne sur le site internet de la Société https://www.icape-group.com/documentation.

1.

Le programme d’achat par la Société de ses propres actions a été autorisé par l’assemblée générale mixte du 8 janvier 2025 (1^ère résolution), et mis en œuvre par le conseil d’administration lors de sa réunion du 12 février 2025 sur délégation consentie par l’assemblée générale.

2.

Au 31 janvier 2025, la Société détient 37.440 actions propres, soit 0,46% du capital social, dans le cadre d’un contrat de liquidité. Cette information et celles qui suivent tiennent compte du nombre total d’actions composant le capital de la Société, soit 8.088.182.

Les actions auto-détenues par la Société à cette date étaient affectées à l’objectif d’animation du marché ou de la liquidité des transactions par un prestataire de services d’investissement (PSI) au travers d’un contrat de liquidité.

3.

Le programme de rachat d’actions a pour objectifs :

• leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, et notamment dans le cadre de la mise en œuvre (i) de plans d’options d’achat d’actions, (ii) de plans d’attributions gratuite d’actions (ou plans assimilés), (iii) d’opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ou plans assimilés), conformément aux dispositions légales en vigueur, par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d'un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote ou (iv) d’allocation d’actions, au profit de salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera,
• (x) la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, et (y) de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera,
• leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d’instruments financiers portant notamment sur l’évolution du cours des actions de la Société,
• la conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport,
• l’annulation totale ou partielle des actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action),
• l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers,

Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, y compris par toute pratique de marché qui serait admise par l’AMF postérieurement à l’assemblée générale du 8 janvier 2025. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Il est rappelé que la Société a conclu un contrat de liquidité avec Gilbert Dupont, conformément à la décision AMF n° 2021-01 en date du 22 juin 2021 renouvelant l’instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise et des textes qui y sont visés. 5.000.000 euros en numéraire ont été affectés au compte de liquidité pour les besoins dudit contrat. Les moyens affectés à sa mise en œuvre étaient initialement de 500.000 euros. La Société a réalisé un apport complémentaire de 200.000 euros en date du 2 janvier 2024.

4.

4.1. : actions ordinaires Icape Holding cotées sur le système multilatéral de négociation d’Euronext Growth à Paris – Code ISIN : FR001400A3Q3 – Code mnémonique : ALICA.

4.2. : la part maximale du capital dont le rachat est autorisé dans le cadre du nouveau programme de rachat d’actions est de 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date de l’Assemblée générale mixte du 8 janvier 2025, étant précisé que cette limite sera le cas échéant ajustée afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital de la Société à cette même date. En cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation.

Conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

Au 31 janvier 2025, à titre indicatif, compte tenu des 37.440 actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité avec Gilbert Dupont décrit ci-dessus, le nombre maximum d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de ce programme de rachat d’actions est de 402.537.

4.3. : 20 euros par action, hors frais d’acquisition

Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action de la Société.

4.4. : 4.000.000 euros

5.

Dans la limite de la réglementation applicable, l’achat des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi achetées, pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, aux époques que le conseil d’administration appréciera, par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais)

La Société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

6.

18 (dix-huit) mois à compter de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 8 janvier 2025, soit jusqu’au 8 juillet 2026.

ICAPE HOLDING
Société anonyme au capital de 3.235.272,80 euros
Siège social : 33 avenue du Général Leclerc – 92260 Fontenay-aux-Roses
515 130 037 R.C.S. Nanterre
(la « Société »)

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