Hoffmann Green Cement Technologies lance son introduction en bourse sur le marché Euronext Growth Paris

Regulatory News:

Hoffmann Green Cement Technologies (Paris:ALHGR):

● Fourchette indicative de prix de l’offre : entre 15,66 € et 19,14 € par action

● Montant de l’offre¹ : 55,0M€ pouvant être porté à maximum de 72,7 M€ en cas d’exercice intégral de la clause d’extension et de l’option de surallocation, dont 17,6 M€ seront souscrits par compensation de créances²

● Période d’offre : du 2 octobre au 15 octobre 2019 pour l’offre à prix ouvert, et jusqu’au 16 octobre 2019 pour le placement global

● Fixation du prix de l’offre et début des négociations : la fixation du prix est prévue le 16 octobre 2019 pour une négociation sur le marché Euronext Growth Paris qui débuterait le 21 octobre 2019

● Engagement de souscription reçus : 35,6 M€ dont 17,6 M€ par compensation de créances²

● Société labellisée Entreprise Innovante par Bpifrance et titres éligibles au PEA et au PEA « PME-ETI »

● Objectif de l’opération : financer la construction de deux nouveaux sites de production, pour atteindre une capacité de production de 550 000 tonnes de ciment par an

Hoffmann Green Cement Technologies (la « Société » ou « Hoffmann Green ») annonce aujourd’hui le lancement de son introduction en bourse sur le marché Euronext Growth Paris.

L’Autorité des Marchés Financiers (l’« AMF ») a approuvé le 1^er octobre 2019 le prospectus sous le numéro 19-466 relatif à l’introduction en bourse des actions Hoffmann Green, composé d’un document d’enregistrement approuvé le 17 septembre 2019 sous le numéro I. 19-033, d’une note d’opération et d’un résumé du prospectus (inclus dans la note d’opération).

¹ Sur la base du prix médian de la fourchette indicative de prix.
² Compensation de créances liée au remboursement des obligations convertibles souscrites le 7 juin 2019. Voir la section 5.3.4.1 de la note d’opération.

Julien Blanchard, Président du Directoire et co-fondateur de Hoffmann Green Cement Technologies, déclare : « Le lancement de notre introduction en bourse marque une étape importante pour Hoffmann Green Cement Technologies. Grâce à notre processus de fabrication de ciments propres et zéro déchet, à nos technologies innovantes et disruptives qui réduisent l’empreinte carbone du ciment de façon très significative ainsi qu'à notre positionnement à forte valeur ajoutée, nous avons d’ores et déjà su convaincre de nombreux grands acteurs du secteur du bâtiment avec lesquels nous travaillons en étroite collaboration. Notre ambition est aujourd’hui d’accélérer notre développement, notamment par la construction de deux nouveaux sites de production, pour mettre en œuvre un maillage progressif du territoire afin d'initier un véritable changement de paradigme dans le secteur de la construction. Je souhaite d’ailleurs remercier nos nouveaux partenaires financiers et industriels, qui se sont engagés à soutenir notre introduction en bourse, de leur confiance. »

Pionnier du ciment décarboné au service de l’environnement et du secteur de la construction

Face à l’urgence climatique et à la nécessité de réconcilier ciment et environnement, la Société conçoit et produit de nouveaux ciments décarbonés, permettant d’obtenir une empreinte carbone significativement réduite par rapport au ciment traditionnel.

La Société est à l’origine d’une rupture technologique fondée sur la modification de la composition du ciment pour qu’il ne contienne pas de clinker, principale source d’émission du CO₂ dans la production de ciment, et sur la création d’un processus de fabrication du ciment à froid et propre (absence de cuisson des matières premières).

Favorisant l’économie circulaire et ayant recours à des ressources locales, les ciments Hoffmann Green sont aujourd’hui produits sur un premier site industriel automatisé 4.0, sans four et zéro déchet, situé à Bournezeau en Vendée, opérationnel depuis janvier 2019.

Des technologies innovantes et disruptives pour la production de ciments offrant des performances techniques et économiques élevées

La Société a mis au point trois technologies différentes pour produire de nouveaux ciments décarbonés destinés à l’ensemble des marchés du secteur de la construction :

● H-UKR : technologie à base de laitier de haut fourneau alcali-activé, permettant d’adresser les marchés du béton préfabriqué, du béton prêt à l'emploi et des sacs de ciment ;

● H-EVA : technologie ettringitique par voie alcaline, permettant d’adresser les marchés des formulateurs de mortiers, enduits et liants routiers et du béton prêt à l’emploi ;

● H-P2A : technologie géopolymère, permettant d’adresser les marchés des colles.

Les ciments Hoffmann Green présentent, à dosage équivalent et sans aucune modification du processus de fabrication du béton, des performances supérieures à celles du ciment traditionnel. Ces performances d’ordres technique et économique, ont été constatées par différents laboratoires de renommée nationale et internationale.

Un business model rentable et durable fondé sur un positionnement à forte valeur ajoutée

La Société dispose d’un modèle rentable et durable fondé sur un positionnement à forte valeur ajoutée, basé sur la mise en place de contrats de partenariat, qui prévoient notamment :

● la facturation de prestations d’ingénierie, aux termes desquelles la Société accorde à ses partenaires un accès privilégié à ses technologies ;

● la sécurisation dans la durée du volume de ventes de ciment.

Le business model de la Société lui confère une visibilité de revenus avec un carnet de commandes³ significatif à date (environ 150 000 tonnes de ciment, réparties jusqu’en 2025⁴).

Le process de production 4.0 et la structure de coûts optimisée constituent également de solides leviers créateurs de valeur pour la Sociéte, lui permettant ainsi de dégager des marges élevées sur la vente de ses ciments. La Société prévoit un EBIT à l’équilibre dès 2020. A horizon 2024, la Société vise une marge d’EBITDA sur chiffre d’affaires d’environ 40%⁵.

A date, la Société n’est pas encore rentable car elle est en phase de développement.

Un objectif de chiffre d’affaires d'environ 120 M€ à 5 ans

L’introduction en bourse de la Société a pour objectif de donner à la Société les moyens d’accélérer son développement et de devenir le leader du ciment décarboné en France. A horizon 2024, la Société vise une capacité de production totale de 550 000 tonnes de ciment par an (contre 50 000 actuellement) et un chiffre d’affaires d’environ 120 M€, soit 3% de parts de marché en France.

La stratégie de développement de la Société repose sur 3 axes majeurs :

● : construction de deux nouveaux sites de production (Bournezeau et Ile-de-France) afin d’augmenter rapidement les capacités de production et mettre en œuvre un maillage progressif du territoire

● :

• : à court-terme, signature de contrats avec de nouveaux partenaires pour déployer les activités sur les trois marchés cibles : le béton préfabriqué, le béton prêt à l’emploi et les sacs de ciment
• : à moyen et long-terme, mise en place d’accords de licence liés au domaine de la construction à horizon 2024. La Société privilégiera les partenaires et les zones géographiques permettant de dupliquer le modèle développé en France (écosystème favorable, réglementation environnementale forte, dynamisme du secteur de la construction)

● : développement de nouvelles technologies dans le domaine des ciments afin de permettre le maintien de barrières à l’entrée et de conserver un temps d’avance technologique

³ Commandes fermes et irrévocables.
⁴ Dont environ 1 000 tonnes en 2019, environ 16 500 tonnes en 2020 et près de 40 000 tonnes en 2021.
⁵ Sur la base d’une hypothèse de quantité vendue de 550 000 tonnes de ciments.

Raisons de l’Offre

L'Offre et l'admission des actions de la Société sur le marché Euronext Growth Paris ont pour objectif de permettre au Groupe de financer le développement de ses capacités de production en vue de soutenir sa stratégie de croissance. Le produit net estimé de l'Offre s'élève à environ 51,6 M€⁶ dont :

- 17,6 M€ seront souscrits par compensation de la créance issue du remboursement anticipé de l'emprunt convertible émis par la Société en juin 2019 d'un montant nominal de 14,6 M€ déjà encaissé par la Société à ce jour (application d’une prime de non-conversion des OCA égale à 20 % de la valeur nominale de chaque OCA non convertie) ;

- un solde à souscrire en espèces à hauteur de 34 M€⁶ qui sera affecté selon la répartition suivante :

• 65%, soit 22 millions d'euros, seront dédiés à la construction d’un deuxième site de production « H2 » situé en Vendée, doté d'une capacité de production de 250.000 tonnes de ciment ;
• 35%, soit 12 millions d'euros, seront dédiés à la construction d’un troisième site de production « H3 » situé en région parisienne, doté d'une capacité de production de 250.000 tonnes de ciment.

Dans le cas où l’Offre ne serait souscrite qu’à hauteur de 75 %, sur la base du prix égal à la borne inférieure de la Fourchette Indicative, les fonds levés (hors compensation de créance) seraient alloués au financement de la construction de « H2 ». Le budget global d'investissement des deux nouveaux sites de production « H2 » et « H3 » s'établit autour de 45 M€ (22 M€ par site industriel). Si les fonds levés dans le cadre de l’Offre devaient ne pas couvrir l’intégralité de cet investissement global, la Société pourrait avoir recours à d’autres financements, en particulier des financements bancaires, pour couvrir les besoins restants et mettre en place sa stratégie selon le calendrier envisagé.

Structure de l’Offre

Il est prévu que la diffusion des actions offertes soit réalisée dans le cadre d’une offre globale (l’« Offre »), comprenant :

● une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l’« Offre à Prix Ouvert » ou l’ « OPO ») ;

● un placement global (le « Placement Global »), principalement destiné aux investisseurs institutionnels comportant :

• un placement en France ; et
• un placement privé international dans certains pays (à l’exception, notamment, des États-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie et du Japon)

Si la demande exprimée dans le cadre de l’OPO le permet, le nombre d’actions allouées en réponse aux ordres d’achat émis dans le cadre de l’OPO sera au moins égal à 10% du nombre d’actions offertes dans le cadre de l’Offre, avant exercice éventuel de la clause d’extension et de l’option de surallocation.

⁶ Sur la base du prix médian de la fourchette indicative de prix.

Taille de l’Offre

Environ 55,0 millions d’euros pouvant être porté à environ 63,2 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la clause d’extension et à environ 72,7 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la clause d’extension et de l’option de surallocation (sur la base du point médian de la fourchette indicative de prix).

L’Offre s’effectuera par la mise sur le marché d’un nombre de 3.160.919 actions nouvelles, pouvant être porté à un nombre maximum de 3.635.056 actions nouvelles en cas d’exercice intégral de la clause d’extension. En cas d’exercice intégral de la clause d’extension et de l’option de surallocation, l’Offre pourra être portée à un nombre maximum de 4.180.314 actions offertes.

Fourchette indicative de prix

Le prix des actions offertes dans le cadre de l’OPO sera égal au prix des actions offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l’Offre »).

Le Prix de l’Offre pourrait se situer dans une fourchette comprise entre 15,66 et 19,14 euros par action, fourchette arrêtée par le Directoire de la Société le 27 septembre 2019 (la « Fourchette Indicative »).

Engagements de souscription

Swedbank Robur Fonder AB, Sycomore AM, BNP Paribas Développement, CDC Croissance (pour le compte du fonds CDC TECH Croissance), Arbevel, Amplegest et Groupe Bâtisseurs d'Avenir se sont engagés à placer des ordres de souscription en numéraire sans indication de prix, pour un montant total de 18,0 M€ soit 32,7 % du montant brut de l’Offre (sur la base du point médian de la Fourchette Indicative, hors exercice de la clause d’extension et de l’option de surallocation).

Ces ordres ont vocation à être servis en priorité et intégralement, étant précisé qu’ils pourraient être néanmoins réduits dans le respect des principes d’allocation usuels (principalement dans l’hypothèse où les souscriptions recueillies dans le cadre de l’Offre seraient très supérieures au nombre des actions offertes).

Par ailleurs, les porteurs des OCA émises par la Société le 7 juin 2019 souscriront à l'Offre par compensation de créances pour un montant de 17,6 M€, ce qui porte le montant global des engagements de souscription à 35,6 M€, soit environ 65 % du montant brut de l’Offre (sur la base du point médian de la Fourchette Indicative, hors exercice de la clause d’extension et de l’option de surallocation).

Calendrier indicatif de l’Offre

Modalités de souscription

Les personnes désirant participer à l’OPO devront déposer leurs ordres auprès d’un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 15 octobre 2019 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions ou achats par Internet, si cette possibilité leur est donnée par leur intermédiaire financier.

Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus exclusivement par le Chef de File et Teneur de Livre au plus tard le 16 octobre 2019 à 12 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée.

Code d’identification des titres Hoffmann Green Cement

● Libellé : Hoffmann Green Cement

● Code ISIN : FR0013451044

● Mnémonique : ALHGR

● Secteur d’activité ICB : 2353 – Building Materials & Fixtures

Chef de File, Teneur de Livre et Listing Sponsor

Portzamparc (Groupe BNP Paribas)

16, rue de Hanovre

75002 Paris

Informations accessibles au public

Des exemplaires du prospectus approuvé par l’AMF le 1^er octobre 2019 sous le numéro 19-466, composé du document d’enregistrement approuvé le 17 septembre 2019 sous le numéro I.19-033, d’une note d’opération et d’un résumé du prospectus (inclus dans la note d’opération), sont disponibles sans frais et sur simple demande auprès de la Société, La Bretaudière, Chaillé-sous-les-Ormeaux, 85310 Rives de l’Yon, France, ainsi que sur les sites internet de la Société (www.ciments-hoffmann.fr) et de l’AMF (www.amf-france.org).

Facteurs de risques

La Société attire l’attention du public sur les facteurs de risques décrits au chapitre 3 du document d’enregistrement et à la section 2 de la note d’opération. La réalisation d’un ou plusieurs de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la réputation, la situation financière, les résultats ou les perspectives de la Société, ainsi que le prix de marché des actions de Hoffmann Green Cement Technologies.

Eligibilité de l’Offre au PEA et PEA « PME-ETI », et qualification Entreprise Innovante délivrée par Bpifrance

Hoffmann Green Cement Technologies annonce respecter les critères d'éligibilité au PEA « PME-ETI » précisés par le décret d'application en date du 5 mars 2014 (décret n°2014-283). En conséquence, les actions Hoffmann Green Cement peuvent pleinement être intégrées au sein des plans d'épargne en actions (PEA) et des comptes PEA « PME-ETI », qui bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le PEA classique⁷.

Hoffmann Green Cement Technologies est par ailleurs labellisée Entreprise Innovante par Bpifrance.

Retrouvez toute l’information relative au projet d’introduction en bourse de Hoffmann Green Cement Technologies sur www.hoffmann-finance.com

A propos de Hoffmann Green Cement Technologies

Fondé en 2014, Hoffmann Green Cement Technologies conçoit, produit et commercialise des ciments innovants décarbonés avec une empreinte carbone significativement réduite par rapport au ciment traditionnel.

Pleinement conscient de l’urgence environnementale et de la nécessité de réconcilier secteur de la construction, fabrication du ciment et environnement, le Groupe est à l’origine d’une véritable rupture technologique fondée sur la modification de la composition du ciment et la création d’un processus de fabrication à froid et propre.

Les ciments Hoffmann Green, fabriqués aujourd’hui sur un premier site industriel 4.0, sans four ni cheminée, en Vendée, adressent l’ensemble des marchés du secteur de la construction et présentent, à dosage équivalent et sans aucune modification du processus de fabrication du béton, des performances supérieures au ciment traditionnel.

Pour plus d’informations : www.ciments-hoffmann.fr

⁷ Ces dispositifs sont conditionnels et dans la limite des plafonds disponibles. Les personnes intéressées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller financier.

Déclarations prospectives

Ce communiqué contient des déclarations prospectives. Ces déclarations ne constituent pas des garanties quant à la performance future de Hoffmann Green Cement Technologies. Ces informations prospectives ont trait aux perspectives futures, à l’évolution et à la stratégie commerciale de Hoffmann Green Cement Technologies et sont fondées sur l’analyse de prévisions de résultats futurs et d’estimations de données de marché. Par nature, les informations prospectives comportent des risques et incertitudes car elles sont relatives à des évènements et dépendent de circonstances qui peuvent ou non se réaliser dans le futur. Hoffmann Green Cement Technologies attire l’attention du public sur le fait que les déclarations prospectives ne constituent en aucun cas une garantie de ses performances futures et que sa situation financière, ses résultats et cash-flows réels ainsi que l’évolution du secteur dans lequel Hoffmann Green Cement Technologies opère peuvent différer de manière significative de ceux proposés ou suggérés par les déclarations prospectives contenues dans ce document. De plus, même si la situation financière de Hoffmann Green Cement Technologies, ses résultats, ses cashflows et l’évolution du secteur dans lequel Hoffmann Green Cement Technologies opère étaient conformes aux informations prospectives contenues dans ce document, ces résultats ou ces évolutions peuvent ne pas être une indication fiable des résultats ou évolutions futurs de Hoffmann Green Cement Technologies.

Avertissement

Ce communiqué de presse, et les informations qu’il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions de la société Hoffmann Green Cement Technologies dans un quelconque pays.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et règlements.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »). L’approbation du prospectus par l’AMF ne constitue pas un avis favorable sur Hoffmann Green Cement Technologies.

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre d’achat ou de souscription ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’offre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique. Les actions, ou tout autre titre, de la société Hoffmann Green Cement Technologies ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. Les actions de la société Hoffmann Green Cement Technologies seront offertes ou vendues uniquement en dehors des Etats-Unis d’Amérique et dans le cadre d’opérations extraterritoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. Hoffmann Green Cement Technologies n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis d’Amérique ni de faire une offre au public aux Etats-Unis d’Amérique.

S’agissant des Etats membres de l’Espace économique européen appliquant le Règlement Prospectus, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué nécessitant la publication par Hoffmann Green Cement Technologies d’un prospectus dans un Etat membre autre que la France. En conséquence, les actions de la société Hoffmann Green Cement Technologies ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres autre que la France, sauf conformément aux dérogations prévues par le Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la société d’un prospectus au titre du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans cet Etat membre.

S’agissant du Royaume-Uni, le communiqué s'adresse uniquement aux personnes qui (i) sont des professionnels en matière d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'actuellement en vigueur, ci-après le « Financial Promotion Order »), (ii) sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») du Financial Promotion Order, (iii) sont en dehors du Royaume-Uni, ou (iv) sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à s'engager dans des activités d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Promotion Order) dans le cadre de l'émission ou de la cession de toutes valeurs mobilières peut être légalement communiquée, directement ou indirectement (toutes ces personnes étant dénommées ensemble, les « Personnes Habilitées »). Ce communiqué s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par aucune personne autre qu'une Personne Habilitée.