GLOBAL BIOENERGIES lance une augmentation de capital par Offre au public sur NYSE Alternext à Paris

Regulatory News:

Global Bioenergies (FR0011052257 – ALGBE) annonce avoir obtenu le 20juin 2012, de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le Visa sous le numéro n° 12-280 sur son prospectus en vue d’une augmentation de capital par Offre au public sur le marché NYSE Alternext à Paris. L’opération, qui porte sur un montant de 3 millions d’euros, s’adresse à la fois aux particuliers et aux investisseurs institutionnels. La période de souscription s’étendra du 21 au 28 juin 2012.

Global Bioenergies souhaite ainsi accélérer le développement et l’industrialisation du procédé de conversion de ressources renouvelables en isobutène, et répliquer ce succès à d’autres molécules de la famille des oléfines légères, correspondant à un marché de global de 300 milliards de dollars.

RÉSUMÉ du PROSPECTUS

Visa n° 12-280 en date du 20 juin 2012 de l’AMF

Avertissement au lecteur

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les instruments financiers qui font l’objet de l’opération doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus.

Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction, et en ont demandé leur notification au sens de l’article 212-41 du Règlement général de l’AMF, n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus.

A.INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR

Dénomination sociale, secteur d’activité et nationalité

Global Bioenergies S.A., société anonyme de droit français à conseil d’administration.

Code APE : 7211 Z - Recherche et développement en biotechnologies.

Aperçu des activités

Créée en octobre 2008, Global Bioenergies développe des procédés de conversion de ressources renouvelables (sucre, céréales, déchets) en oléfines, les molécules centrales de la pétrochimie aujourd’hui issues du pétrole.

En substituant des ressources végétales au pétrole, les procédés développés par Global Bioenergies présentent différents avantages :

• ils participent à la construction d’une pérennité industrielle nouvelle, car ils reposent sur l’utilisation de ressources renouvelables, donc inépuisables ;
• ils présentent un bilan environnemental très amélioré en comparaison de celui des procédés pétrochimiques : les procédés développés par Global Bioenergies dégagent bien moins de CO₂, le principal gaz à effet de serre selon le Groupe d’Experts Intergouvernemental sur l’Evolution du Climat (GIEC) ;
• ils seraient profitables dans les conditions économiques actuelles, et plus encore si la tendance à l’épuisement des ressources pétrolières se poursuit.

Le modèle économique de la Société consiste à attribuer des droits d’exploitation exclusifs avec une délimitation par application, éventuellement complétée par une délimitation géographique ou par domaine.

Aujourd’hui, le programme principal de la Société est le procédé Isobutène : il est en phase de développement et d’études préalables à la construction du pilote industriel et entrera en phase de tests mi-2013. Il concentre environ 70% des efforts de la Société.

D’autres procédés sont en phase de recherche, et, si ces travaux permettent d’obtenir une preuve de concept, ils pourront entrer en phase de développement dans les prochaines années.

La levée de fonds, objet du présent Prospectus, permettra à la Société de financer la phase de développement du procédé Isobutène jusqu’à mi-2013, d’achever son pilote de laboratoire et de mener à terme les études préalables à la mise en place de son pilote industriel. La construction du pilote industriel et la phase de tests débuteront mi-2013 et nécessiteront des moyens financiers supplémentaires (voir chapitre 5.2.3 Investissements à venir du Document de Référence). Le calendrier de développement du programme Isobutène est décrit au chapitre 6.2.3 du Document de Référence.

Informations financières sélectionnées

¹ Le poste « Autres Dettes » tel que défini dans les principaux chiffres clés du bilan ci-dessus présenté, regroupe les « Emprunts et dettes financières diverses », les « Fournisseurs et comptes rattachés », les « Dettes sociales et fiscales », les « Dettes sur immobilisations et comptes rattachés », les « Autres dettes » et les « Produits constatés d’avance » de la Société.

Résumé des principaux facteurs de risque propres à la Société et son activité

Avant de prendre leur décision d’investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les principaux risques résumés ci-dessous et décrits au chapitre 4 du Document de Référence :

• Risques liés aux activités de la Société et à l’environnement économique et social (notamment les risques liés au retard ou à l’échec du développement des souches industrielles et du procédé Isobutène, les risques liés à la protection des souches, les risques liés à l’évolution des prix matières (hausse du cours des matières premières végétales (sucres, céréales, déchets agricoles et forestiers), baisse du cours du pétrole), les risques liés à l’approvisionnement en matière d’origine végétale, les risques liés à la concurrence, les risques liés à l’émergence de technologies concurrentes et les risques industriels liés à l’environnement). Parmi les programmes développés par la Société, seul celui concernant le procédé Isobutène est en phase de développement. Pour conserver son avantage concurrentiel et pouvoir entrer dans une phase de commercialisation auprès de partenaires industriels, la Société doit réaliser avec succès le développement et la phase d’industrialisation de ce bioprocédé, et répliquer les succès obtenus à d’autres molécules de la famille des oléfines légères ;
• Risques liés à l’exploitation de la Société (notamment les risques liés à l’exploitation de la Société, les risques spécifiques liés aux pertes historiques et prévisionnelles, les risques liés aux besoins de financement, les risques liés à l’accès des aides de partenaires non commerciaux, les risques liés au crédit d’impôt recherche, les risques liés à la perte du statut de Jeune Entreprise Innovante (JEI), les risques de dépendance en matière de compétences clé et les risques liés à la gestion de la croissance interne ;
• Risques juridiques (notamment les risques relatifs à la propriété industrielle, les risques liés à la mise en cause de la responsabilité de la Société du fait des produits et les risques de litige). La société Scientist of Fortune, contrôlée par Philippe MARLIERE, est propriétaire ou co-propriétaire avec la Société des brevets (en cours d’homologation) qu’elle exploite et qui sont stratégiques pour son développement. Toutes ces demandes de brevets visant à protéger le cœur de son activité sont en cours d’examen et leur délivrance n’est pas acquise. Par ailleurs, la délivrance d’un brevet ne garantit pas sa validité et des tiers peuvent la contester. Il existe également un risque de contrefaçon. Enfin, la situation juridique de la Société, en tant que licenciée exclusive de brevets détenus par la société Scientist of Fortune ou co-propriétaire avec cette dernière des brevets qu’elle exploite, expose Global Bioenergies aux risques relatifs à toute relation contractuelle (désaccord, litiges).
• Risques financiers (notamment le risque de change, le risque de liquidité, le risque de taux d’intérêt, le risque de contrepartie, le risque sur actions et le risque relatif à la gestion de trésorerie)

Évolution récente de la situation financière et perspectives

Néant.

B.INFORMATIONS CONCERNANT L’OPÉRATION

Facteurs de risque de marché liés à l’opération pouvant influer sensiblement sur les valeurs mobilières offertes

Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et se situer en-dessous du prix de souscription des Actions Nouvelles.

Le cours des actions de la Société pourrait connaître une forte volatilité.

Des ventes d’actions de la Société pourraient intervenir sur le marché pendant ou après la période de souscription et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action.

L’émission ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie. En cas d’insuffisance de la demande, l’augmentation de capital envisagée dans le cadre de l’Offre pourrait être limitée aux souscriptions reçues dès lors que celles-ci atteignent 75% du montant de l’émission initialement prévue, étant noté que les intentions de souscriptions reçues correspondent à 85% de l’émission envisagée. Si les souscriptions n’atteignaient pas au moins 75% du montant de l’émission initialement prévue, l’augmentation de capital ne serait pas réalisée, les ordres passés étant alors caducs.

C.DILUTION ET RÉPARTITION DU CAPITAL

Actionnariat de Global Bioenergies

Dilution

Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l’offre

⁽¹⁾ en supposant l’exercice de tous les BSA

Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire

L’incidence de l’émission sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à la présente émission (calcul effectué sur la base du nombre d’actions composant le capital social à la date du Prospectus) est la suivante :

D.MODALITÉS PRATIQUES

Calendrier indicatif de l’augmentation de capital

Pays dans lesquels l’offre sera ouverte

L’offre sera ouverte au public uniquement en France.

Intermédiaires financiers

Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront reçues jusqu’au 28 juin 2012 par les intermédiaires financiers teneurs de comptes.

Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par Société Générale Securities Services / Global Issuer Services – 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, jusqu’au 28 juin 2012.

Les souscriptions d’actions du public seront centralisées par Société Générale Securities Services, celles des investisseurs institutionnels par Gilbert Dupont.

Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par Société Générale Securities Services en ce qui concerne le public et par Gilbert Dupont en ce qui concerne les investisseurs institutionnels.

Mise à disposition du Prospectus

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais auprès de Global Bioenergies, 5 rue Henri Desbruères 91000 Evry, ainsi que sur le site internet de Global Bioenergies (www.global-bioenergies.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et auprès du Crédit du Nord, Direction des Affaires Financières, 50 rue d’Anjou – 75008 Paris.

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d’investissement, à porter leur attention sur les risques relatifs à l’activité décrits au chapitre 4 du document de référence et les risques liés à l’opération d’introduction en bourse décrits au chapitre 2 de la note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers. Ce document ne constitue pas une offre de titres de Global Bioenergies dans un quelconque pays dans lequel une telle offre enfreindrait les lois et réglementations applicables.

Intermédiaires financiers

A propos de Global Bioenergies

Global Bioenergies est l’une des rares sociétés au monde et la seule en Europe à développer un procédé de conversion de ressources renouvelables en hydrocarbures par fermentation. La société s’est focalisée dans un premier temps sur la fabrication biologique d’isobutène, une des plus importantes briques élémentaires de la pétrochimie qui peut être convertie en carburants, plastiques, verre organique et élastomères. Global Bioenergies continue d’améliorer le rendement de son procédé, et se prépare à mener des tests en installations pilote. En parallèle, la société cherche à répliquer ce succès à d’autres oléfines, une famille de molécules constituant le cœur de l’industrie pétrochimique. Global Bioenergies est une société cotée sur NYSE Alternext à Paris (FR0011052257 – ALGBE) et fait partie de l’indice NYSE Alternext Oseo Innovation.

Recevez directement l’information financière de Global Bioenergies en vous inscrivant

www.global-bioenergies.com

Avertissement :

Ce document ne constitue pas une offre de vente des actions Global Bioenergies aux Etats-Unis. Les actions de Global Bioenergies ne peuvent être ni offertes ni vendues aux Etats-Unis sans enregistrement ou exemption d’enregistrement conformément au U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié. Global Bioenergies n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre mentionnée dans le présent document aux Etats-Unis. Le présent document ne doit pas être publié, transmis, ou distribué, directement ou indirectement hors de France et en particulier aux Etats-Unis d’Amérique, au Canada, au Japon, ou en Australie.