DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ECHANGE SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS ET LES BONS DE SOUSCRIPTIONS D’ACTIONS DE LA SOCIETE OFI Private Equity Capital INITIEE PAR LA SOCIETE Eurazeo PRESENTEE PAR CM - CIC Securities

Regulatory News:

Eurazeo (Paris:RF):

Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres. L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers.

:

10 actions nouvelles Eurazeo à émettre contre 54 actions OFI PEC existantes

1 action nouvelle Eurazeo à émettre contre 110 bons de souscriptions d’actions OFI PEC existants

Le présent communiqué relatif au dépôt le 17 juin 2011 par la société Eurazeo auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’“AMF”) d’une offre publique d’échange simplifiée visant l’ensemble des actions et les bons de souscription d’actions de la société OFI Private Equity Capital est établi et diffusé conformément à l’article 231-16 du Règlement général de l’AMF.

L’OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D’INFORMATION RESTENT SOUMIS À L’EXAMEN DE L’AMF

Le projet de note d’information est disponible sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et d’Eurazeo (www.eurazeo.com). Des exemplaires de ce projet de note d’information peuvent être obtenus sans frais auprès de :

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du Règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d’Eurazeo seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique d’échange simplifiée.

1PRÉSENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement de l’article 233-1, 2° du Règlement général de l’AMF, la société Eurazeo, société anonyme immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 692 030 992, dont le siège social est situé 32, rue Monceau, 75008 Paris (l’« Initiateur » ou « Eurazeo »), propose de manière irrévocable aux actionnaires ainsi qu’aux titulaires de BSAs (tel que ce terme est défini ci-après) d’OFI Private Equity Capital, société en commandite par actions immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 642 024 194, dont le siège social est situé 12, rue Clément Marot, 75008 Paris (la « Société » ou « OFI PEC »), d’échanger, contre des actions nouvelles Eurazeo à émettre et dans les conditions décrites ci-après (l’« Offre ») :

(i) la totalité des actions existantes de la Société et les actions susceptibles d’être émises à raison de l’exercice des BSAs, tel que ce terme est défini ci-après non encore détenues directement ou indirectement par l’Initiateur, soit, à la connaissance de l’Initiateur, un nombre maximum de 3.306.568 actions OFI PEC¹ au 31 mai 2011² (les « Actions ») (ex-Dividende OFI PEC 2010, tel que ce terme est défini à la section 2.3). Ces actions sont admises aux négociations sur le marché NYSE Euronext Paris (Compartiment C) sous le code ISIN FR0000038945, mnémonique « OPEC » ; et

(ii) la totalité des bons de souscriptions d’actions émis par la Société non encore détenus directement ou indirectement par l’Initiateur, soit, à la connaissance de l’Initiateur, un nombre maximum de (a) 2.104.766 bons de souscriptions d’actions sur les 6.146.822 bons admis aux négociations sur le marché NYSE Euronext Paris (Compartiment C) sous le code FR0010909283 et en circulation au 31 mai 2011 (les « BSA1 ») et (b) 1.951.953 bons de souscriptions d’actions sur les 13.180.869 bons admis aux négociations sur le marché NYSE Euronext Paris (Compartiment C) sous le code FR0010909309 et en circulation au 31 mai 2011 (les « BSA2 », ensemble avec les BSA1, les « BSAs »).

Les Actions et les BSAs sont ci-après désignés ensemble les « Titres ».

Conformément aux dispositions du Protocole (tel que ce terme est défini ci-après), les Actions auto-détenues par la Société ne seront pas apportées à l’Offre.

Les principales caractéristiques des BSAs sont décrites à la section 2.4 du projet de note d’information.

Il est précisé qu’Eurazeo détient à ce jour, directement et indirectement, 7.943.938 Actions, représentant au 31 mai 2011 75,32% du capital social et 76,39% des droits de vote exerçables de la Société, 4.042.056 BSA1, représentant 65,76% des BSA1 émis par la Société sur la base d’un nombre total de 6.146.822 BSA1 en circulation au 31 mai 2011 et 11.228.916 BSA2, représentant 85,19% des BSA2 émis par la Société sur la base d’un nombre total de 13.180.869 BSA2 en circulation au 31 mai 2011.

L’Offre est donc réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du Règlement général de l’AMF.

CM-CIC Securities, en tant qu’établissement présentateur de l’Offre, garantit, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

1.1.1Contexte de l’Offre

La Société, en concertation avec les actionnaires principaux du Groupe OFI (tel que défini ci-après), a initié un processus de recherche d’un partenaire en vue de conclure un rapprochement avec un autre acteur du capital investissement.

Eurazeo a fait part de son intérêt de se porter acquéreur du groupe OFI Private Equity (le « Groupe OFI »), constitué de :

(i) OFI Private Equity, société anonyme dont le siège social est situé 12, rue Clément Marot, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 414 908 624 (ci-après « OFI PE » ou la « Société de Gestion », qui comme indiqué à la section 1.2.3(ii) a désormais pour dénomination sociale « Eurazeo PME ») ;

(ii) OFI PE Commandité, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 12, rue Clément Marot, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 495 405 870 (ci-après « OFI PE Commandité » ou la « Société Commanditée ») ;

(iii) la Société ; et

(iv) les fonds communs de placement à risques FCPR OFI PEC 1 et FCPR OFI PEC 2 (ensemble les « FCPRs ») détenus par la Société.

La Société de Gestion, la Société Commanditée, la Société et les FCPRs sont ci-après désignés ensemble les « Entités du Groupe OFI ».

A l’issue des discussions entre la Société, Eurazeo et les actionnaires principaux du Groupe OFI, leurs organes sociaux respectifs ainsi que ceux de MACIF ont autorisé la conclusion d’un protocole d’accord (le « Protocole d’Accord ») qui détermine les termes et conditions du rapprochement entre le Groupe OFI et Eurazeo (l’« Opération ») et notamment les conditions dans lesquelles seraient effectués (i) l’apport de leurs participations détenues dans les Entités du Groupe OFI par les actionnaires principaux du Groupe OFI à Eurazeo et (ii) l’offre publique d’échange simplifiée qui serait déposée, suite à la réalisation de ces apports, par Eurazeo sur les Titres de la Société.

A la suite de la signature du Protocole d’Accord, Eurazeo et la Société ont publié le 26 avril 2011 un communiqué de presse conjoint disponible sur le site Internet d’Eurazeo (www.eurazeo.com) et de la Société (www.ofi-pecapital.com).

1.1.2Protocole d’Accord

Le Protocole d’Accord a été conclu le 21 avril 2011 entre Eurazeo d’une part, et la Société, la Société de Gestion, la Société Commanditée, OFI Asset Management (« OFI AM »), Monsieur Olivier Millet, Finoleam, MACIF, MUTAVIE, Mutuelle d’Assurance des Instituteurs de France (« MAIF »), Filia MAIF, l’Union Mutualiste Retraite (« UMR »), la Mutuelle Assurance des Travailleurs Mutualistes (« Matmut ») et l’Assurance Mutuelle des Fonctionnaires d’autre part.

Les principales stipulations du Protocole d’Accord sont résumées ci-après :

a. OFI AM, Finoleam, MACIF, MUTAVIE, MAIF, Filia MAIF, UMR, Matmut et l’Assurance Mutuelle des Fonctionnaires (les « Apporteurs Initiaux ») se sont engagés à apporter l’ensemble des participations qu’ils détenaient dans les Entités du Groupe OFI à Eurazeo dans le cadre d’un traité d’apport à signer entre eux et Eurazeo et portant sur :

i. concernant OFI AM : (a) 7.380 actions de la Société de Gestion, (b) 103.896 Actions de la Société, (c) 60.606 BSA1 et (d) 129.870 BSA2 ;

ii. concernant Finoleam : 3.555 actions de la Société de Gestion ;

iii. concernant MACIF : (a) 30.000 actions de catégorie A de la Société Commanditée, (b) 4.597.358 Actions de la Société, (c) 2.681.793 BSA1 et (d) 5.746.695 BSA2 ;

iv. concernant MUTAVIE : (a) 940.646 Actions de la Société, (b) 548.711 BSA1 et (c) 1.175.805 BSA2 ;

v. concernant MAIF : (a) 675.324 Actions de la Société, (b) 393.939 BSA1 et (c) 844.155 BSA2 ;

• concernant Filia MAIF : (a) 103.896 Actions de la Société, (b) 60.606 BSA1 et (c) 129.870 BSA2 ;
• concernant UMR : (a) 618.990 Actions de la Société et (b) 1.380.240 BSA2 ;
• concernant Matmut : (a) 478.813 Actions de la Société, (b) 63.912 BSA1 et (c) 1.244.703 BSA2 ; et

ix. concernant Assurance Mutuelle des Fonctionnaires : (a) 186.182 Actions de la Société, (b) 108.607 BSA1 et (c) 232.725 BSA2.

Les apports ont été réalisés le 16 juin 2011³.

b. Les parités d’échange entre les actions Eurazeo et les Actions de la Société, ainsi que les BSAs, ont été fixées entre les parties comme suit :

i. 10 actions Eurazeo pour 54 Actions de la Société (ex-Dividende OFI PEC 2010) ; et

ii. 1 action Eurazeo pour 110 BSAs ;

c. Les parités d’échange entre les actions Eurazeo et les titres de la Société de Gestion et de la Société Commanditée ont été fixées entre les parties comme suit :

i. les parties ont valorisé la Société de Gestion (ex-dividende OFI PE 2010, s’élevant à un montant total de 328.050 euros au titre de l’exercice 2010) à 9,7 millions d’euros et la Société Commanditée à 4,3 millions d’euros. Les parties ont convenu de tenir compte des intérêts économiques dans la Société Commanditée détenus par MACIF, soit 58,33%, et par la Société de Gestion, soit 41,67% ;

ii. la parité d’échange des titres de la Société de Gestion et de la Société Commanditée a été déterminée sur la base de la moyenne du prix moyen pondéré par les volumes (volume-weighted average price, « VWAP ») quotidiens de l’action Eurazeo constatés pendant une période de 20 jours de cotation expirant 9 jours avant la date de réalisation des apports soit le 7 juin 2011, retraité de l’impact de la distribution de son dividende 2010, établie à 53,56 euros, soit une parité de 181.319 actions Eurazeo pour 10.935 actions de la Société de Gestion et de 47.344 actions Eurazeo pour 30.000 actions de la Société Commanditée.

d. La réalisation des apports était soumise à des conditions suspensives, notamment règlementaires et de concurrence qui ont été réalisées respectivement le 7 juin 2011 et le 9 juin 2011.

e. Les apports ont été rémunérés par l’émission d’actions nouvelles Eurazeo.

f. MACIF, MUTAVIE et Finoleam⁴ se sont engagés à conserver les actions Eurazeo reçues en rémunération de leurs apports pendant une durée de dix-huit mois à compter de la date de réalisation des apports, et Olivier Millet un engagement similaire sur les actions de Finoleam.

a. Eurazeo s’est engagée à déposer, au plus tard dans les quinze (15) jours de négociation suivant la date de réalisation des apports une offre publique d’échange portant sur les Titres ;

b. Le Protocole d’Accord prévoit notamment les principales caractéristiques de l’Offre ;

c. Les Apporteurs Initiaux disposant à cette date d’un siège au Conseil de Surveillance de la Société se sont engagés, dès que possible suivant la date de réalisation des apports et en tout état de cause deux (2) jours de négociation avant le dépôt de l’Offre, à voter en faveur des résolutions nécessaires pour que le Conseil de Surveillance de la Société rende, après remise de son rapport par l’expert indépendant, un avis motivé sur l’Offre conformément à la règlementation applicable.

d. Les Apporteurs Initiaux et les Entités du Groupe OFI se sont engagés, dans le respect de la règlementation applicable, à ne pas rechercher, solliciter, entreprendre ni à autoriser leurs représentants à rechercher, solliciter, faciliter, participer à ou entreprendre de manière active des discussions, concernant (i) toute offre concurrente à l’Offre quelles que soient ses modalités, (ii) toute opération de fusion impliquant de manière directe ou indirecte une ou plusieurs Entités du Groupe OFI, (iii) toute opération relative à la cession de toute ou d’une partie substantielle de l’activité du Groupe OFI ou (iv) toute opération ayant un effet économique équivalent aux opérations visées aux (i) à (iii) ci-dessus.

e. Les parties se sont engagées à ce que les Entités du Groupe OFI et leurs filiales soient gérées dans le cours normal des affaires jusqu’à la recomposition du Conseil de Surveillance de la Société (tel qu’indiqué à la section 1.2.3(i) ci-après).

f. En outre, la Société s’est engagée à racheter, préalablement à la recomposition du Conseil de Surveillance de la Société (tel qu’indiqué à la section 1.2.3(i) ci-après), les 5.000.000 parts A de 1 euro de nominal détenues par MACIF et MUTAVIE dans le FCPR OFI PEC2 pour un prix correspondant aux apports réalisés cumulés au 7 avril 2011, soit 3.024.000 euros et à reprendre les engagements d’apports résiduels afférents à ces parts A.

1.1.3Traité d’apport en nature conclu entre les principaux actionnaires du Groupe OFI et l’Initiateur

Conformément aux stipulations du Protocole d’Accord un traité d’apport en nature a été signé le 9 mai 2011 entre les Apporteurs Initiaux d’une part et Eurazeo d’autre part (le « Traité »). Finoleam Participation, une filiale de Finoleam, est également partie au Traité et s’est engagée à apporter à Eurazeo (a) 234.258 Actions de la Société, (b) 121.212 BSA1 et (c) 339.138 BSA2.

Monsieur Dominique Ledouble a été désigné en qualité de commissaire aux apports, en application des articles L. 225-147, R. 225-7, R. 225-8 et R. 225-136 du Code de commerce, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 3 mai 2011. Il a rendu un rapport déposé au greffe du Tribunal de commerce de Paris le 8 juin 2011, ainsi qu'une lettre adressée au Président du Directoire d'Eurazeo le 10 juin 2011, concluant que la valeur d’apport s’élevant à un montant total de 103.638.632 euros n’était pas surévaluée et, en conséquence, que l’actif net apporté était au moins égal à la valeur au nominal des actions à émettre augmentée de la prime d’apport.

L’ensemble des conditions suspensives ayant été réalisées, les apports ont été réalisés et les actions Eurazeo émises en rémunération des apports le 16 juin 2011.

Eurazeo détient directement et indirectement à la date du projet de note d’information et suite à la réalisation de ces apports, un nombre total de : 7.943.938 Actions, 4.042.056 BSA1 et 11.228.916 BSA2. Ces Titres représentent l’intégralité des Titres détenus par Eurazeo.

1.1.4Motifs de l’Offre et bénéfices économiques attendus du rapprochement

Eurazeo est une des premières sociétés d’investissement cotées en Europe, avec plus de 4 milliards d’euros d’actifs diversifiés.

Le Groupe OFI investit principalement dans des PME dont la valeur d’entreprise est inférieure à 150/200 millions d’euros. Il est un acteur dynamique du marché de l’investissement dans les PME et joue un rôle d’actionnaire de long terme dans le développement de chacune des sociétés dans lesquelles il investit.

Le Groupe OFI a une philosophie d’investissement proche de celle d’Eurazeo. Il est un actionnaire impliqué qui prend des participations d’influences fortes (majoritaire ou premier actionnaire), basées sur une gouvernance solide et une démarche engagée dans la responsabilité sociétale. Ses critères d’investissement sont similaires à ceux d’Eurazeo et s’appuient sur la qualité du management de sociétés à forte rentabilité et au potentiel de croissance élevé dont les cash flows sont prévisibles et récurrents. Le Groupe OFI cherche à investir dans des entreprises leaders sur leurs marchés en diversifiant son portefeuille.

Avec l’acquisition du Groupe OFI, Eurazeo étend le spectre de son intervention. Eurazeo pourra ainsi être présent sur pratiquement toutes les situations de capital investissement, qu’il s’agisse de capital-développement ou de capital-transformation, des PME aux entreprises de taille intermédiaire.

1.2.1Stratégie

Eurazeo cherche à s’appuyer sur une équipe de management à la qualité reconnue, dirigée par Olivier Millet pour développer sa présence sur le marché de l’investissement dans les PME.

L’objectif est de donner les moyens à la Société de Gestion, nouvellement dénommée Eurazeo PME, de développer sa capacité à investir et notamment :

- des moyens financiers lui permettant d’investir 50 à 100 millions d’euros par an ; et

- des ressources humaines renforcées en étoffant l’équipe existante et en apportant le support des équipes Eurazeo ou ses contacts.

Le segment de marché des PME est un marché complémentaire attractif en ce qu’il recèle un nombre élevé d’opérations (environ 60 à 100 par an) avec notamment une proportion d’opérations primaires plus importante.

L’acquisition du Groupe OFI permettra de dégager des plus-values récurrentes pour Eurazeo tant sur le portefeuille existant que sur les opérations futures.

1.2.2Orientation en matière d’emploi

Eurazeo souhaite conserver l’équipe de gestion actuelle d’OFI PEC afin de s’appuyer sur l’expérience et les performances d’Olivier Millet et son équipe (12 personnes au total, à ce jour).

Eurazeo considère en effet qu’un élément clé pour le succès de cette Opération est de préserver les talents ainsi que le savoir faire de l’équipe managériale et des salariés d’OFI PEC. Dans ces conditions un avenant au contrat de travail de Monsieur Olivier Millet avec la Société de Gestion a été conclu le 16 juin 2011, qui prévoit notamment : la suspension de son contrat de travail pendant la durée de son mandat de Président du Directoire d’Eurazeo PME ainsi que l’harmonisation de ses clauses avec celles usuellement pratiquées au sein d’Eurazeo.

L'Initiateur n'a eu accès qu'à des informations limitées concernant les activités, les opérations et les salariés des sociétés dans lesquelles le Groupe OFI détient des participations. En conséquence, l'Initiateur n'est pas en mesure d'indiquer précisément à ce stade ses intentions concernant le champ des actions susceptibles d’être entreprises à l’égard des salariés de ces sociétés. En tout état de cause, ces Sociétés sont gérées par un management indépendant d'OFI PEC.

Le rapprochement entre Eurazeo et le Groupe OFI offrirait aux salariés d’Eurazeo PME de réelles perspectives d’évolution et de promotion au sein de cette dernière.

1.2.3Organisation du nouveau groupe – retrait obligatoire et perspective d’une fusion

Afin de faciliter une intégration rapide et harmonieuse des deux groupes, et conformément aux stipulations du Protocole d’Accord, il est prévu que dans les dix (10) jours de négociation suivant la déclaration de conformité de l’Offre par l’AMF visée à l’article 231-23 de son Règlement général, la composition du Conseil de Surveillance (y compris les censeurs) de la Société soit modifiée de façon à tenir compte de la nouvelle structure actionnariale.

Le Conseil de Surveillance de la Société sera composé de six membres dont quatre représentants d’Eurazeo et deux personnalités extérieures : Madame Virginie Morgon, Monsieur Fabrice de Gaudemar, Monsieur Bruno Keller, Monsieur Frans Tieleman, Monsieur Pascal Lebard et Monsieur Patrick Dupuy ainsi que deux censeurs : Monsieur Jean-Luc Bret et Monsieur Christophe Karvelis. La Société de Gestion en sa qualité de gérant de la Société continuera à être représentée par Olivier Millet.

Suite à la réalisation des apports prévus au Traité, la Société de Gestion a adopté la dénomination sociale « Eurazeo PME ».

A l’issue de l’Offre, et en tout état de cause le 31 décembre 2011 au plus tard, la dénomination sociale de la Société et de la Société Commanditée seront modifiées afin de refléter leur appartenance au groupe Eurazeo et de supprimer toute référence au nom « OFI ».

En application des dispositions des articles 237-14 et suivants du Règlement général de l’AMF, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, dans un délai de 3 mois à compter de la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire portant sur les Actions non apportées à l’Offre, si lesdites Actions ne représentent pas plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société. Dans une telle hypothèse, seraient visées par la procédure de retrait obligatoire les Actions qui n’auraient pas été apportées à l’Offre à l’exception des Actions déjà détenues par l’Initiateur et des Actions détenues par la Société ou ses filiales.

L’Initiateur a également l’intention de demander à l’AMF, dans un délai de 3 mois à compter de la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les BSAs non apportés à l’Offre, si les Actions non apportées à l’Offre et les Actions susceptibles d’être émises à raison de l’exercice des BSAs non apportés à l’Offre ne représentent pas plus de 5 % de la somme des titres de capital de la Société existants et susceptibles d’être créés. Dans une telle hypothèse, le retrait obligatoire sera soumis au contrôle de l’AMF qui se prononcera sur sa conformité au vu notamment (a) de l’évaluation des titres concernés de la Société qui sera fournie par l’Initiateur et (b) du rapport de l’expert indépendant désigné conformément à la règlementation applicable.

Dans l’hypothèse où un retrait obligatoire ne serait pas mis en œuvre dans les conditions visées ci-dessus, l’Initiateur se réserve notamment la possibilité :

• de déposer auprès de l’AMF un projet d’offre publique de retrait suivie d’une procédure de retrait obligatoire dans le cas où les Actions détenues par les actionnaires minoritaires ne représentent pas plus de 5 % des droits de vote de la Société,
• de demander à NYSE Euronext Paris la radiation des Actions et des BSAs du marché NYSE Euronext Paris. Il est rappelé que NYSE Euronext Paris ne pourra accepter cette demande que si la liquidité des Actions et / ou des BSAs est fortement réduite à l’issue de l’Offre, de telle sorte que la radiation de la cote des Actions et, le cas échéant, des BSAs soit dans l’intérêt du marché et sous réserve des règles de marché d’Euronext,
• d’exercer les BSAs qu’il détenait d’ores et déjà ou qui seront apportés à l’Offre, notamment afin de franchir le seuil nécessaire à la mise en œuvre du retrait obligatoire, ou
• de fusionner avec la Société.

Bien qu’aucune décision n’ait été arrêtée à la date du projet de note d’information, Eurazeo envisage, à moyen terme, de simplifier la structure du Groupe OFI en :

• transformant la Société en société anonyme ou en société par actions simplifiée,
• fusionnant la Société Commanditée et la Société de Gestion, et / ou en
• fusionnant Eurazeo et la Société dans l’hypothèse où le retrait obligatoire envisagé au point (iii) ci-dessus ne pourrait être mis en œuvre.

1.2.4Intentions concernant la politique de dividendes

Eurazeo réexaminera la politique de distribution de dividendes de la Société à l’issue de l’Offre, conformément aux lois applicables et aux statuts de la Société et en fonction de sa capacité de distribution, de ses besoins en fonds de roulement et en financement.

1.2.5Avantages pour les deux sociétés et leurs actionnaires

La Parité d’Echange (telle que définie ci-après), calculée en fonction de l’ANR d’OFI PEC au 31 mars 2011, est de 10 actions Eurazeo pour 54 actions de la société et de 1 action Eurazeo pour 110 BSA de chaque catégorie, ce qui représente une prime de 14,1% par rapport au cours de bourse du 21 avril 2011, de 134,7 % sur les BSA 1 et de 124,5 % pour les BSA 2.

Au total, sur la base du cours de bourse d’Eurazeo au 21 avril 2011, cette opération valorise OFI PEC, la Société de Gestion et la Société Commanditée à 132 millions d’euros.

A l’issue de l’Opération, et en supposant que tous les titres auront été apportés à l’Offre, les actionnaires d’OFI PEC détiendront environ 3,7 % du capital d’Eurazeo.

En rémunération des apports de leurs participations dans les entités du Groupe OFI et conformément aux termes du Traité, les Apporteurs Initiaux et Finoleam Participation ont reçu le nombre d’actions Eurazeo suivant :

⁽¹⁾Sur la base de 62 743 286 actions Eurazeo au 16 juin 2011 après réalisation des apports.

⁽²⁾ Sur la base de 77 297 624 droits de vote Eurazeo au 16 juin 2011 après réalisation des apports.

Par ailleurs, MACIF et MUTAVIE se sont engagés vis-à-vis d’Eurazeo à conserver pendant une période de 18 mois suivant la réalisation des apports, soit à compter du 16 juin 2011, à conserver les actions Eurazeo reçues en rémunération de l’apport de leurs participations dans les entités du Groupe OFI conformément aux stipulations du Traité.

Finoléam et Finoleam Participation ont pris un engagement similaire portant sur 90% des actions Eurazeo reçues en rémunération de leur apport (soit 53.052 actions Eurazeo en ce qui concerne Finoleam et 42.808 actions Eurazeo en ce qui concerne Finoleam Participation) mais conservent la possibilité de nantir ces actions au profit d’établissement de crédit au titre de contrats de prêts qu’elles pourraient conclure.

1.2.6Synergies envisagées

Le rapprochement entre le groupe Eurazeo et le Groupe OFI permettrait aux Entités du Groupe OFI de bénéficier de la notoriété d’Eurazeo et d’un accès à son réseau d’affaires, d’un partage d’expériences, notamment sectorielles, et réflexion sur la responsabilité sociétale d’entreprise (RSE) et d’économies concernant notamment la communication, les locaux, les moyens techniques, etc.

A l’exception du Protocole d’Accord décrit à la section 1.1.2 ci-dessus et du Traité décrit à la section 1.1.3 ci-dessus l’Initiateur n’est partie et n’a connaissance d’aucun accord pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue.

Le Conseil de Surveillance de la Société a désigné le cabinet BDO, pris en la personne de Monsieur Michel Léger, en qualité d’expert indépendant, conformément aux dispositions de l’article 261-1 I, 1°, 2°, 4° et 5° du Règlement général de l’AMF, avec pour mission d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre, ainsi qu’examiner les conditions financières de l’éventuel retrait obligatoire qui pourrait être mis en œuvre à l’issue de l’Offre.

Monsieur Michel Léger a rendu son rapport le 14 juin 2011 qui conclut au caractère équitable des conditions financières de l’Offre. Ce rapport est reproduit dans le projet de note en réponse de la Société déposé le 17 juin 2011 et disponible sur le site Internet de la Société et de l’AMF.

Lors de sa réunion du 14 juin 2011, le Conseil de Surveillance de la Société a, sur la base du rapport de l’expert indépendant, rendu un avis motivé sur l’Offre conformément à la réglementation applicable et recommandé aux actionnaires de la Société et aux titulaires de BSAs d’apporter leurs Titres à l’Offre. Cet avis motivé est reproduit dans le projet de note en réponse déposé le 17 juin 2011 et disponible sur le site Internet de la Société et de l’AMF.

2TERMES ET MODALITES DE L’OFFRE

En application des dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF, CM-CIC Securities, agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé le 17 juin 2011 le projet d’Offre auprès de l’AMF sous la forme d’une offre publique d’échange simplifiée. CM-CIC Securities, agissant en qualité d’établissement présentateur, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur.

Cette Offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF.

Un avis de dépôt sera publié par l’AMF sur son site internet et sera reproduit par NYSE Euronext Paris dans un avis référencé. Le projet de note d’information est également disponible sur les sites Internet de l’AMF et de l’Initiateur.

L’AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d’information. La note d’information, ayant ainsi reçu le visa de l’AMF, sera tenue gratuitement à la disposition du public auprès de CM-CIC Securities et de l’Initiateur. Les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront, conformément à l’article 231-28 du Règlement général de l’AMF, également tenues gratuitement à la disposition du public auprès de CM-CIC Securities et de l’Initiateur, au plus tard à la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l’Initiateur et de l’AMF.

Un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé conformément aux dispositions de l’article 221-4 IV du Règlement général de l’AMF.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF et NYSE Euronext Paris publieront respectivement un avis d’ouverture et un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

A la date du projet de note d’information, l’Initiateur détient directement et indirectement :

(i) 7.943.938 Actions, représentant au 31 mai 2011 75,32% du capital social et 76,39% des droits de vote de la Société⁵ ;

(ii) 4.042.056 BSA1 représentant 65,76% des BSA1 émis par la Société sur la base d’un nombre total de 6.146.822 BSA1 en circulation au 31 mai 2011⁶ ; et

(iii) 11.228.916 BSA2 représentant 85,19% des BSA2 émis par la Société sur la base d’un nombre total de 13.180.869 BSA2 en circulation au 31 mai 2011⁷.

La totalité de ces Titres a été apportée à Eurazeo dans le cadre du Traité conformément à ce qui est indiqué à la section 1.1.3. Eurazeo n’a acquis aucun autre Titre au cours des douze derniers mois.

Conformément à l’article 231-6 du Règlement général de l’AMF, et sous réserve des termes et conditions de l’Offre, l’Initiateur propose irrévocablement aux porteurs de Titres d’échanger la totalité des Titres de la Société non encore détenus directement ou indirectement par l’Initiateur, contre des actions nouvelles Eurazeo, à savoir :

(i) la totalité des Actions existantes de la Société non encore détenues directement ou indirectement par l’Initiateur et les actions susceptibles d’être émises à raison de l’exercice des BSAs, soit, à la connaissance de l’Initiateur, un nombre maximum de 3.306.568 Actions⁸ au 31 mai 2011 (ex-Dividende OFI PEC 2010) ;

(ii) la totalité des BSA1 émis par la Société non encore détenus directement ou indirectement par l’Initiateur, soit, à la connaissance de l’Initiateur, un nombre maximum de 2.104.766 BSA1 au 31 mai 2011⁹ ; et

(iii) la totalité des BSA2 émis par la Société non encore détenus directement ou indirectement par l’Initiateur, soit, à la connaissance de l’Initiateur, un nombre maximum de 1.951.953 BSA2 au 31 mai 2011¹⁰.

Conformément aux termes du Protocole d’Accord, les Actions autodétenues par la Société ne pourront être apportées à l’Offre, soit, à la connaissance de l’Initiateur, un nombre maximum de 148.050 Actions au 31 mai 2011.

Les principales caractéristiques des BSAs sont décrites à la section 2.4 du projet de note d’information.

A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions et les BSAs.

L’Initiateur offre de manière irrévocable aux actionnaires de la Société et aux titulaires de BSAs d’échanger leurs Actions et leurs BSAs contre des actions nouvelles Eurazeo à émettre selon une parité de :

(i) 10 actions Eurazeo pour 54 Actions de la Société (ex-Dividende OFI PEC 2010) ; et

(ii) 1 action Eurazeo pour 110 BSAs ;

(ensemble, la « Parité d’Echange »).

La Parité d’Echange retenue dans le cadre de l’Offre est identique à celle retenue dans le cadre du Protocole d’Accord et du Traité pour la rémunération par Eurazeo de l’apport de leurs Actions et de leurs BSAs par les actionnaires principaux de la Société.

Si entre la date du projet de note d’information et la date de règlement-livraison de l’Offre, la Société procède à une Distribution (tel que ce terme est défini ci-après) sous quelque forme que ce soit, qui est payée ou dont la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée avant la date de règlement-livraison de l’Offre, la Parité d’Echange sera modifiée afin de tenir compte du montant de cette Distribution. Au cas où la Société ouvrirait à ses actionnaires l’option pour le paiement d’une Distribution en actions, l’ajustement mentionné ci-dessus sera effectué en retenant comme référence le montant de la distribution par action en numéraire.

Pour les besoins de la présente section 2.3, le terme Distribution signifie le montant par action de toute distribution d’un dividende, d’un acompte sur dividendes, de réserves ou de primes faite par la Société après la date des présentes ou de tout amortissement ou toute réduction par la Société de son capital, décidée après la date des présentes, et dont le bénéfice requiert d’être actionnaire à une date antérieure à la date de règlement-livraison de l’Offre, étant toutefois précisé que le dividende annuel dont la distribution a été décidée aux termes de la troisième résolution à titre ordinaire de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 14 juin 2011 (dont la date de mise en paiement est prévue le 21 juin 2011) sera réputé ne pas constituer une Distribution pour autant qu’il ne soit pas supérieur à 0,5 euro par action (le « Dividende OFI PEC 2010 »).

Tout ajustement de la Parité d’Echange sera soumis à l’accord préalable de l’AMF et fera l’objet de la publication d’un communiqué de presse.

Dans sa décision du 14 juin 2010, la Société de Gestion a décidé, en vertu de la délégation consentie dans sa 17^ème résolution par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 4 juin 2009, de procéder à l’émission et à l’attribution gratuite de 6.151.542 BSA1 de la Société et à l’émission de 4.393.958 actions nouvelles assorties de 3 BSA2 chacune (ensemble, les « ABSA ») à raison de 5 ABSA pour 7 droits préférentiels de souscription. Ces émissions ont fait l’objet d’un prospectus qui a reçu le visa n° 10-179 de l’AMF en date du 14 juin 2010.

Compte non tenu des BSAs détenus directement et indirectement par Eurazeo à la date du projet de note d’information, et sur la base du nombre de BSAs au 31 mai 2011, 2.104.766 BSA1 et 1.951.953 BSA2 sont en circulation, 5 BSA1 donnant le droit de souscrire à 1,05 Action nouvelle OFI PEC de 4,95 euros de nominal et 5 BSA2 donnant le droit de souscrire à 1,05 Action nouvelle OFI PEC de 4,95 euros de nominal pour un prix d’exercice de 11,00 euros par Action nouvelle OFI PEC à émettre.

Les BSAs ou les Actions résultant de l’exercice des BSAs pourront être apportées à l’Offre dans les conditions et sous les réserves décrites dans le projet de note d’information.

L’Offre est faite exclusivement en France.

Ce communiqué et le projet de note d’information n’est pas destiné à être distribué dans les pays autres que la France.

Ce communiqué, le projet de note d’information et tout autre document relatif à l’Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre ou d’acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégal ou à l’adresse de quelqu’un vers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les porteurs d’Actions et titulaires de BSAs situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

La distribution de communiqué et du projet de note d’information et de tout document relatif à l’Offre et la participation à l’Offre peuvent faire l’objet de restrictions légales dans certaines juridictions.

L’Offre n’est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d’aucune façon faire l’objet d’une acceptation depuis un pays dans lequel l’Offre fait l’objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession de ce communiqué et du projet de note d’information doivent se tenir informées des restrictions légales applicables et les respecter. Le non-respect des restrictions légales est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certaines juridictions. Eurazeo décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales applicables.

2.6.1Nombre d’actions Eurazeo à émettre dans le cadre de l’Offre

Un maximum de 491.451 actions nouvelles Eurazeo pourra être émis dans le cadre de l’Offre en contrepartie de l’apport de tous les Titres non détenus par Eurazeo et à l’exception des actions autodétenues, étant entendu que ce chiffre maximum prend pour hypothèse qu’aucun BSA ne serait exercé¹¹.

2.6.2Provenance des actions Eurazeo et date de l’Assemblée Générale appelée à se prononcer sur l’augmentation de capital

Les actions Eurazeo à remettre en échange des Titres apportés à l’Offre seront émises par le Directoire d’Eurazeo postérieurement à la publication des résultats de l’Offre par l’AMF sur le fondement de la délégation de compétence consentie par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’Eurazeo du 7 mai 2010 octroyée dans sa trentième résolution.

Par cette résolution, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’Eurazeo a délégué au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital d’Eurazeo par l’apport à Eurazeo de titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par Eurazeo.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-5, le Directoire d’Eurazeo établira un rapport complémentaire qui sera présenté à la première assemblée générale ordinaire qui suivra le règlement-livraison de l’Offre.

Par ailleurs, en application des dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce, les commissaires aux comptes d’Eurazeo exprimeront leur avis sur les conditions et les conséquences de l’émission d’actions Eurazeo rémunérant les Titres apportés à l’Offre. Cet avis figurera dans le document « Autres informations » qui sera diffusé au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre et dans le rapport des commissaires aux comptes à la première assemblée générale ordinaire qui suivra le règlement-livraison de l’Offre.

Le montant exact de l’augmentation de capital dépendra du nombre de Titres apportés à l’Offre et sera arrêté postérieurement à la publication par l’AMF de l’avis de résultat de l’Offre.

2.6.3Législation en vertu de laquelle les actions Eurazeo seront créées

Les actions nouvelles Eurazeo seront émises conformément au droit français applicable en vertu des dispositions des articles L. 225-148 et suivants du Code de commerce.

2.6.4Caractéristiques et droits attachés aux actions Eurazeo

Les actions Eurazeo remises en échange des Titres apportés à l’Offre seront des actions ordinaires toutes de même catégorie et donnant les même droits que les actions Eurazeo actuellement admises aux négociations sur le marché NYSE Euronext Paris - Compartiment A sous le code ISIN FR0000121121, mnémonique «RF» auxquelles elles seront assimilées dès leur émission.

Ces actions seront émises jouissance courante et donneront droit à tout dividende ou toute autre forme de distribution à compter de leur date d’émission. Elles auront donc droit au titre de l’exercice 2011 et au titre des exercices suivants au même dividende que celui qui pourrait être distribué aux actions anciennes.

Chaque action donnera droit, dans la propriété de l’actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle au nombre des actions émises. Toute action aura, notamment, droit, en cours de société comme en liquidation, au règlement de la même somme nette pour toute répartition ou tout remboursement. En outre, elle donnera droit au vote et à la représentation dans les assemblées d’actionnaires, dans les conditions légales et statutaires.

Pour toute information complémentaire concernant les droits attachés aux actions Eurazeo, il convient de se référer au chapitre « Informations sur la société et le capital » du document de référence d’Eurazeo déposé auprès de l’AMF le 19 avril 2011 sous le numéro D.11-0331.

2.6.5Inscription en compte des actions nouvelles Eurazeo

Dès que les formalités légales consécutives à l’augmentation de capital auront été accomplies, les actions émises par Eurazeo seront inscrites au nominatif (pur ou administré) ou au porteur, au choix de l’actionnaire, par l’intermédiaire financier qui aura présenté les Titres à l’Offre, sous réserve de la législation en vigueur et des statuts d’Eurazeo.

Quelle que soit leur forme, les actions seront obligatoirement inscrites en compte, ce dernier étant tenu selon le cas, par le mandataire d’Eurazeo ou par un intermédiaire habilité. Les droits des titulaires seront représentés par une inscription à leur nom :

(i) chez l’intermédiaire habilité de leur choix pour les titres au porteur ou sous la forme nominative administrée ; et

(ii) auprès de Lazard Frères Banque, en qualité de mandataire d’Eurazeo, pour les titres sous la forme nominative pure.

Dans l’hypothèse où 100 % des Actions et des BSAs non encore détenus directement ou indirectement par Eurazeo seraient apportés à l’Offre (à l’exception des 148.050 Actions autodétenues au 31 mai 2011), le nombre maximum d’actions nouvelles Eurazeo à émettre par l’Initiateur s’élèverait à un total de 491.451 actions, ce qui représenterait 0,77 % du capital social et 0,63 % des droits de vote d’Eurazeo à l’issue de la réalisation de cette augmentation de capital¹².

Les actionnaires détenant au 31 mai 2011¹³ un pourcentage du capital ou des droits de vote supérieur aux seuils de publication prévus par la loi sont :

⁽¹⁾Pacte d’actionnaires entre Monsieur Michel David-Weill, Michel David-Weill Trust 2001, l’indivision des enfants de Monsieur Michel David-Weill, Montreux LLC, Madame Constance Broz de Solages, Monsieur Jean-Manuel de Solages, Monsieur Amaury de Solages, Madame Martine Bernheim-Orsini, Monsieur Pierre-Antoine Bernheim, Monsieur Alain Guyot et Monsieur Hervé Guyot (Avis AMF n° 211C0404) (ci-après le « Pacte »).

Dans l’hypothèse où 100 % des Actions et des BSAs non encore détenus par Eurazeo seraient apportées à l’Offre¹⁴, et en considérant une conservation de leur participation par les actionnaires ci-dessus mentionnés, la répartition du capital social d’Eurazeo serait la suivante :

⁽¹⁾Conformément au Pacte.

Aucune fraction d’action ne pourra être émise par Eurazeo. En conséquence, Eurazeo ne remettra pas de rompus aux personnes ayant apportés leurs Titres à l’Offre. Les actionnaires de la Société et les porteurs de BSAs qui apporteront à l’Offre un nombre d’Actions ou de BSAs ne leur donnant pas droit à un nombre entier d’actions nouvelles Eurazeo seront considérés comme ayant expressément accepté de participer au mécanisme de revente des actions nouvelles Eurazeo formant rompu décrit ci-dessous au titre des rompus leur revenant.

Après la clôture de l’Offre, un intermédiaire habilité désigné par Eurazeo mettra en place un mécanisme de revente des actions Eurazeo formant rompu pour le compte des actionnaires de la Société et des porteurs de BSAs qui auront apportés à l’Offre un nombre d’Actions ou de BSAs ne leur permettant pas de recevoir un nombre entier d’actions nouvelles Eurazeo.

L’intermédiaire habilité ainsi désigné agrègera les rompus d’actions nouvelles Eurazeo afin d’obtenir un nombre entier d’actions nouvelles Eurazeo et les cèdera sur le marché principal des actions Eurazeo pour le compte des actionnaires de la Société et des porteurs de BSAs participant à ce mécanisme au plus tard 10 jours de négociation suivant la date de règlement-livraison de l’Offre. Les actionnaires de la Société et les porteurs de BSAs qui participeront à ce mécanisme de revente des rompus recevront le produit de ces cessions au prorata de leur participation à ce mécanisme dans un délai de 20 jours ouvrés suivant cette date, étant précisé qu’Eurazeo prendra à sa charge les commissions de courtage ainsi que les autres frais qui seront liés à la revente des rompus. Il ne sera en aucun cas versé d’intérêt sur le montant en numéraire devant être reçu par les actionnaires de la Société et les porteurs de BSAs en contrepartie d’une fraction d’action Eurazeo formant rompu, même en cas de retard de paiement de ce montant.

En contrepartie de la fraction d’action Eurazeo formant rompu, chaque apporteur recevra un montant en numéraire (en euro arrondi au centime d’euro le plus proche étant précisé que 0,5 centime d’euro sera arrondi à 1 centime d’euro) égal à cette fraction d’action Eurazeo multipliée par le prix moyen par action Eurazeo, résultant de la cession sur Euronext Paris de l’ensemble des actions Eurazeo formant rompu.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF et NYSE Euronext publieront respectivement un avis d’ouverture et avis annonçant les caractéristiques et le calendrier de l’Offre.

Le calendrier ci-dessous est communiqué à titre indicatif :

3ELEMENTS D’APPRECIATION DE L’OFFRE D’ECHANGE

La parité proposée s’analyse au regard d’une analyse multicritères menée sur les deux Sociétés, reposant sur les méthodes usuelles de valorisation des sociétés d’investissement. Les éléments d’appréciation de la parité proposée de l’Offre figurant ci-après ont été préparés par CM-CIC Emetteur, Département Corporate de CM-CIC Securities pour le compte de l’Initiateur, sur la base d’informations transmises par les équipes de direction d’Eurazeo et d’OFI PEC et d’entretiens notamment avec le Directeur Administratif et Financier d’Eurazeo et le Directeur Financier d’OFI PEC, tous deux membres du Directoire des deux Sociétés respectives. Ces informations n’ont fait l’objet d’aucune vérification indépendante de la part de CM-CIC Securities.

Tableau de synthèse de l’Offre d’échange concernant l’action OFI PEC

Source: Sociétés, Bloomberg, Factset, CM-CIC Emetteur

En conclusion, la moyenne des rapports d’échange sur l’ensemble des méthodes présentées dans le tableau de synthèse est de 5,5x proche de la parité proposée dans le cadre de la présente Offre publique d’échange simplifiée. L’actionnaire d’OFI PEC bénéficie ainsi immédiatement de la prime de contrôle de la transaction majoritaire et à moyen terme des perspectives de valorisation d’un portefeuille de participations plus étoffé et diversifié.

L’Offre d’échange proposée par Eurazeo aux détenteurs de Bons de Souscription d’Action de OFI PEC fait apparaître une prime implicite respective de 114,3% et 105,0% par rapport au dernier cours des BSA 1 et des BSA 2 (avant annonce de l’opération) et une prime comprise entre 12,3% et 47,3% par rapport à la valeur théorique des BSA pour une volatilité de 40%.

¹ Soit (a) 2.454.657 Actions au 31 mai 2011 (compte non tenu des 148.050 Actions auto-détenues par la Société) sur les 10.546.645 Actions composant le capital de la Société (Source : Informations relatives au nombre total de droits de vote et d’actions au 31 mai 2011) ainsi que (b) 851.911 Actions pouvant être émises à raison de l’exercice de l’intégralité des BSAs en circulation au 31 mai 2011 et non encore détenus directement ou indirectement par l’Initiateur (source : Société), à la suite de l’ajustement de leur parité d’exercice consécutif au détachement, le 16 juin 2011, du dividende d’un montant de 0,50 euros par action d’OFI PEC qui a été détaché le 16 juin 2011.

² Le nombre d’Actions, en ce compris (a) les actions auto-détenues, les BSA1 et les BSA2 ainsi que (b) les droits de vote exerçables, demeure inchangé au 14 juin 2011, date de l’assemblée générale mixte des actionnaires d’OFI PEC.

³ Conformément à ce qui est indiqué à la section 1.1.3, Finoleam Participation, une filiale de Finoleam, a apporté à Eurazeo, dans le cadre du Traité (tel que ce terme est défini ci-après), 234.258 Actions de la Société, 121.212 BSA1 et 339.138 BSA2

⁴ Finoleam Participation a pris un engagement identique dans le cadre du Traité.

⁵ Sur la base d’un nombre total de 10.546.645 Actions et de 10.398.595 droits de vote exerçables au 31 mai 2011. (Source : Informations relatives au nombre total de droits de vote et d’actions au 31 mai 2011).

⁶ Source : Société

⁷ Source : Société.

⁸ Soit (a) 2.454.657 Actions au 31 mai 2011 (compte non tenu des 148.050 Actions auto-détenues par la Société) sur les 10.546.645 Actions composant le capital de la Société (Source : Informations relatives au nombre total de droits de vote et d’actions au 31 mai 2011) ainsi que (b) 851.911 Actions pouvant être émises à raison de l’exercice de l’intégralité des BSAs en circulation au 31 mai 2011 et non encore détenus directement ou indirectement par l’Initiateur (source : Société), à la suite de l’ajustement de leur parité d’exercice consécutif au détachement, le 16 juin 2011, du dividende d’un montant de 0,50 euros par action d’OFI PEC qui a été détaché le 16 juin 2011 .

⁹ Sur les 6.146.822 BSA1 en circulation au 31 mai 2011.

¹⁰ Sur les 13.180.869 BSA2 en circulation au 31 mai 2011.

¹¹ Dans l’hypothèse où l’ensemble des BSAs seraient exercés et que l’intégralité des Actions en résultant seraient apportées à l’Offre, 612.340 actions nouvelles Eurazeo additionnelles devront être émises.

¹² Sur la base d’un nombre total de 62.743.286 Actions et de 77.297.624droits de vote au 16 juin 2011.

¹³ Données établies, pour les titres au porteur, sur la base du TPI au 31 janvier 2011.

¹⁴ En prenant pour hypothèse que les BSAs n’ont pas été exercés.