DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE ALTERNATIVE SIMPLIFIEE D’ACHAT OU D’ECHANGE SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS ET LES BONS DE SOUSCRIPTIONS D’ACTIONS DE LA SOCIETE OFI PEC INITIEE PAR LA SOCIETE Eurazeo PRESENTEE PAR CM - CIC Securities

Regulatory News:

Eurazeo (Paris:RF):

Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres. L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers.

:

POUR LA BRANCHE ACHAT DE L’OFFRE PUBLIQUE ALTERNATIVE SIMPLIFIÉE

11,60 euros par action OFI PEC

0,47 euros par bon de souscription d’actions OFI PEC

POUR LA BRANCHE ÉCHANGE DE L’OFFRE PUBLIQUE ALTERNATIVE SIMPLIFIÉE

10 actions nouvelles Eurazeo à émettre contre 54 actions OFI PEC existantes

1 action nouvelle Eurazeo à émettre contre 110 bons de souscriptions d’actions OFI PEC existants

Le présent communiqué relatif au dépôt le 21 octobre 2011 par la société Eurazeo auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») d’une offre publique alternative simplifiée d’achat ou d’échange suivie d’un retrait obligatoire visant les actions et les bons de souscription d’actions de la société OFI Private Equity Capital est établi et diffusé conformément à l’article 231-16 du Règlement général de l’AMF.

CETTE OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D’INFORMATION RESTENT SOUMIS A L’EXAMEN DE L’AMF

Le projet de note d’information est disponible sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et d’Eurazeo (www.eurazeo.com). Des exemplaires de ce projet de note d’information peuvent être obtenus sans frais auprès de :

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du Règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d’Eurazeo seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique alternative simplifiée.

1PRÉSENTATION DE L’OFFRE

En application des articles 231-13, 233-1 et 237-14 et suivants du Règlement général de l’AMF, CM-CIC Securities, agissant pour le compte de la société Eurazeo, société anonyme immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro d’identification unique 692 030 992 RCS Paris, dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris (l’« Initiateur » ou « Eurazeo »), a déposé le 21 octobre 2011 un projet d’offre publique alternative simplifiée d’achat ou d’échange (l’« Offre Publique Alternative Simplifiée ») aux termes duquel elle propose de manière irrévocable aux actionnaires ainsi qu’aux titulaires de bons de souscriptions d’actions de la société OFI Private Equity Capital, société en commandite par actions immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro d’identification unique 642 024 194 RCS Paris, dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris (la « Société » ou « OFI PEC ») d’acquérir leurs Actions et BSAs (tel que ces termes sont définis ci-après) dans les conditions ci-après. L’Offre Publique Alternative Simplifiée sera immédiatement suivie de la mise en œuvre d’un retrait obligatoire en application des articles 237-14 et suivants du Règlement général de l’AMF, exclusivement en numéraire (le « Retrait Obligatoire », et avec l’Offre Publique Alternative Simplifiée, l’« Offre »)

L’Offre Publique Alternative Simplifiée est constituée d’une offre alternative d’achat ou d’échange :

(i) Pour la branche achat (la « Branche Achat ») :

a. Paiement de 11,60 euros pour chaque Action OFI PEC apportée à l’Offre Publique Alternative Simplifiée ; et

b. Paiement de 0,47 euros pour chaque BSA OFI PEC apporté à l’Offre Publique Alternative Simplifiée ;

ou ;

(ii) Pour la branche échange (la « Branche Echange ») :

a. Attribution de 10 actions nouvelles Eurazeo à émettre en échange de 54 Actions OFI PEC apportées à l’Offre Publique Alternative Simplifiée ; et

b. Attribution de 1 action nouvelle Eurazeo à émettre en échange de 110 BSAs OFI PEC apportés à l’Offre Publique Alternative Simplifiée.

Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les Actions et BSAs OFI PEC qui n’auraient pas été apportés à l’Offre Publique Alternative Simplifiée seront transférés au profit d’Eurazeo moyennant une indemnisation exclusivement en numéraire, identique au prix proposé dans le cadre de la Branche Achat de l’Offre Publique Alternative Simplifiée, étant précisé que (i) les actions et bons de souscriptions d’actions OFI PEC détenus directement ou indirectement par Eurazeo ne sont pas visés par l’Offre, et (ii) les actions OFI PEC auto-détenues par la Société visées par, mais non apportées à l’Offre Publique Alternative Simplifiée, ne seront pas visées par le Retrait Obligatoire.

La présente Offre Publique Alternative Simplifiée porte sur :

(i) la totalité des actions existantes de la Société admises aux négociations sur le marché NYSE Euronext Paris (Compartiment C) sous le code ISIN FR0000038945, mnémonique « OPEC » et les actions susceptibles d’être émises à raison de l’exercice des BSAs non encore détenues directement ou indirectement par l’Initiateur, soit, à la connaissance de l’Initiateur, un nombre maximum de 553.830 actions OFI PEC¹ à la date du projet de note d’information² (les « Actions ») ;

(ii) la totalité des bons de souscriptions d’actions émis par la Société non encore détenus directement ou indirectement par l’Initiateur, soit, à la connaissance de l’Initiateur, un nombre maximum de (a) 190.748 bons de souscriptions d’actions sur les 6.124.952 bons admis aux négociations sur le marché NYSE Euronext Paris (Compartiment C) sous le code FR0010909283 et en circulation au 30 septembre 2011 (les « BSA1 ») et (b) 100.946 bons de souscriptions d’actions sur les 13.176.209 bons admis aux négociations sur le marché NYSE Euronext Paris (Compartiment C) sous le code FR0010909309 et en circulation au 30 septembre 2011 (les « BSA2 », ensemble avec les BSA1, les « BSAs ») ; et

(iii) la totalité des actions auto-détenues par la Société, soit 148.050 actions à la date des présentes représentant 1,40 % du capital de la Société, étant rappelé que ces actions auto-détenues ne seront pas apportées à l’Offre Publique Alternative Simplifiée et ne seront pas visées par le Retrait Obligatoire ;

Les Actions et les BSAs sont ci-après désignés ensemble les « Titres ».

Il est précisé qu’Eurazeo détient à ce jour directement et indirectement :

(i) 9.911.598 actions, représentant au 30 septembre 2011 93,93 % du capital social et autant de droits de vote de la Société³ ;

(ii) 5.934.204 BSA1 représentant 96,89 % des BSA1 émis par la Société sur la base d’un nombre total de 6.124.952 BSA1 en circulation au 30 septembre 2011⁴ ; et

(iii) 13.075.263 BSA2 représentant 99,23 % des BSA2 émis par la Société sur la base d’un nombre total de 13.176.209 BSA2 en circulation au 30 septembre 2011⁵.

L’Offre Publique Alternative Simplifiée est donc réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du Règlement général de l’AMF.

CM-CIC Securities, en tant qu’établissement présentateur de l’Offre, garantit, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

Les principales caractéristiques des BSAs sont décrites à la section 1.5.4 du projet de note d’information.

1.1.1Historique

Aux termes d’un protocole d’accord en date du 21 avril 2011 (le « Protocole d’Accord ») et d’un traité d’apport en nature en date du 9 mai 2011 (le « Traité »), Eurazeo a acquis une participation majoritaire auprès des actionnaires principaux de la Société qui ont apportés leurs participations dans les sociétés du groupe OFI Private Equity constitué de (i) Eurazeo PME (anciennement OFI Private Equity), société anonyme dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro d’identification unique 414 908 624 RCS Paris (ci-après « Eurazeo PME » ou la « Société de Gestion »), société de gestion d’OFI PEC, (ii) OFI PE Commandité, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 12 rue Clément Marot, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro d’identification unique 495 405 870 RCS Paris (ci-après « OFI PE Commandité » ou la « Société Commanditée »), société commanditée d’OFI PEC, (iii) la Société, et (iv) les fonds communs de placement à risques FCPR OFI PEC 1 et FCPR OFI PEC 2 (ensemble les « FCPRs ») détenus par la Société (ci-après le « Groupe OFI » et la Société de Gestion, la Société Commanditée, la Société et les FCPRs ci-après ensemble les « Entités du Groupe OFI »), et en particulier les Actions et BSAs qu’ils détenaient dans le capital de la Société, en échange d’actions Eurazeo selon une parité identique à celle proposée dans le cadre de la Branche Echange de l’Offre Publique Alternative Simplifiée.

Eurazeo détenait directement et indirectement à la suite de la réalisation de ces apports qui est intervenue le 16 juin 2011, un nombre total de : 7.943.938 actions, 4.042.056 BSA1 et 11.228.916 BSA2⁶. Eurazeo a déclaré par lettres à l’AMF et à la Société avoir franchi à la hausse le 16 juin 2011 les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50% et 2/3 du capital et des droits de vote de la Société (D&I n°211C1023 de l’AMF en date du 22 juin 2011).

Suite à la réalisation de ces apports, Eurazeo a déposé une offre publique d’échange simplifiée, aux termes de laquelle Eurazeo proposait aux actionnaires et aux porteurs de BSAs de la Société, pendant une période de 15 jours de négociation, soit du 8 juillet 2011 au 28 juillet 2011, la possibilité d’échanger leurs titres contre des actions nouvelles Eurazeo selon les mêmes parités que celles retenues dans le cadre du Traité (l’« Offre Publique d’Echange »).

Il est rappelé que le collège de l’AMF a, lors de sa séance du 5 juillet 2011, déclaré l’Offre Publique d’Echange conforme aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et a publié à cet effet, une déclaration de conformité (D&I n°211C1161 de l’AMF en date du 5 juillet 2011).

Les modalités de l’Offre Publique d’Echange sont décrites dans la note d’information d’Eurazeo (ainsi que les principales stipulations du Protocole d’Accord et du Traité) sur laquelle l’AMF a apposé le visa n°11-288 en date du 5 juillet 2011 et dans la note d’information en réponse d’OFI PEC sur laquelle l’AMF a apposé le visa n°11-289 en date du 5 juillet 2011 (D&I n°211C1161 de l’AMF en date du 5 juillet 2011). L’Offre Publique d’Echange était ouverte du 8 au 28 juillet 2011 inclus (D&I n°211C1185 de l’AMF en date du 7 juillet 2011).

Par avis du 4 août 2011, l’AMF a publié le résultat de l’Offre Publique d’Echange : 1 967 660 actions OFI PEC, 1 892 148 BSA1, et 1 846 347 BSA2 ont été présentés à l’Offre Publique d’Echange (D&I n°211C1447 de l’AMF en date du 4 août 2011).

A l’issue de l’Offre Publique d’Echange, Eurazeo détenait directement et indirectement (par l’intermédiaire d’OFI PE Commandité, filiale à 100 % d’Eurazeo) :

(i) 9 911 598 actions représentant 93,93 % du capital et des droits de vote d’OFI PEC au sens de l’article 223-11 I, alinéa 2 du Règlement général de l’AMF sur la base d’un capital composé, au 31 juillet 2011, de 10 552 219 actions représentant autant de droits de vote et 95,27 % du capital et des droits de vote d’OFI PEC après neutralisation des 148 050 actions OFI PEC auto détenues ;

(ii) 5 934 204 BSA 1, représentant 96,89 % des BSA 1 émis par OFI PEC sur la base d’un nombre total de 6 124 957 BSA 1 en circulation au 31 juillet 2011 ; et

(iii) 13 075 263 BSA 2, représentant 99,23 % des BSA 2 émis par OFI PEC sur la base d’un nombre total de 13 176 209 BSA 2 en circulation au 31 juillet 2011.

Eurazeo a déclaré par lettres à l’AMF et à la Société avoir franchi à la hausse le 4 août 2011 les seuils de 90% du capital et des droits de vote de la Société (D&I n°211C1458 de l’AMF en date du 5 août 2011).

Depuis cette date, la participation d’Eurazeo est restée inchangée. Eurazeo n’a procédé à aucun achat d’actions ni de BSAs OFI PEC sur le marché ou hors marché.

Eurazeo avait indiqué dans la note d’information relative à l’Offre Publique d’Echange avoir l’intention de demander à l’AMF, en application des dispositions des articles 237-14 et suivants de son Règlement général, dans un délai de 3 mois à compter de la clôture de l’Offre Publique d’Echange, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire portant (i) sur les actions de la Société non apportées à l’Offre Publique d’Echange, si lesdites actions ne représentaient pas plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société, et (ii) sur les BSAs si les actions non apportées à l’Offre Publique d’Echange et les actions susceptibles d’être émises à raison de l’exercice des BSAs non apportés à celle-ci ne représentaient pas plus de 5 % de la somme des titres de capital de la Société existants et susceptibles d’être créés.

Eurazeo a annoncé dans un communiqué de presse en date du 4 août 2011 relatif aux résultats de l’Offre Publique d’Echange son intention de solliciter la mise en œuvre de ce retrait obligatoire.

En raison de la date effective de disponibilité des comptes semestriels de la Société, et alors même que les Actions non apportées à l’Offre Publique d’Echange ne représentaient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société (après neutralisation des actions auto-détenues par la Société) et que les actions susceptibles d’être créés par l’exercice des BSA1 et des BSA2 non présentés à l’Offre Publique d’Echange ne représentaient pas plus de 5% de la somme des titres de capital existants et susceptibles d’être crées, le retrait obligatoire envisagé dans la note d’information relative à l’Offre Publique d’Echange ne pouvait pas être mis en œuvre dans le délai règlementaire de 3 mois expirant le 28 octobre 2011.

La présente Offre s’inscrit donc dans le prolongement de l’Offre Publique d’Echange et des intentions d’Eurazeo puisque Eurazeo a l’intention de mettre en œuvre le Retrait Obligatoire exclusivement en numéraire immédiatement après la clôture de la présente Offre Publique Alternative Simplifiée.

1.1.2Répartition du capital et des droits de vote de la Société au 30 septembre 2011

Au 30 septembre 2011, la répartition du capital et des droits de vote de la Société était la suivante (sur la base d’un nombre total de 10.552.221 actions au 30 septembre 2011, représentant autant de droits de vote au sens de l’article 223-11, I alinéa 2 du Règlement général de l’AMF) :

Source: Société

⁽¹⁾ En ce inclus les 4.575 Actions, 2.670 BSA1 et 5.715 BSA2 détenus par OFI PE Commandité (l’associé commandité de la Société), société contrôlée par Eurazeo suite à la réalisation des apports, et les actions détenues par les six membres du Conseil de surveillance en vertu de prêts de consommation d’actions pour l’exercice de leurs fonctions

*Nombre total de droits de vote théoriques au sens de l’article 223-11 I, alinéa 2 du Règlement général de l’AMF, attachés aux actions composant le capital de la Société.

1.1.3Motifs et intérêt de l’Offre pour la Société et ses actionnaires

A la date du projet de note d’information, les Actions non détenues, directement ou indirectement, par Eurazeo ne représentant pas plus de 5 % du capital ou des droits de vote d’OFI PEC après neutralisation des actions auto-détenues par OFI PEC et la somme des actions existantes et des actions susceptibles d’être émises à raison de l’exercice des BSAs non détenus, directement ou indirectement, par Eurazeo ne représentant, ensemble, pas plus de 5 % de la somme des titres de capital d’OFI PEC existants et susceptibles d’être créés, l’Offre vise à procéder au retrait de la Société du marché boursier.

La mise en œuvre d’une Offre Publique Alternative Simplifiée suivie d’un Retrait Obligatoire présente en outre un certain nombre d’avantages, tant pour l’Initiateur que pour la Société, dans la mesure où une telle opération permettrait à la Société de se libérer des contraintes réglementaires et administratives liées à l’admission de ses titres à la cote, et dès lors de réduire les coûts qui y sont associés. Une telle opération permettrait en outre de simplifier à l’avenir le fonctionnement de la Société.

Concernant les actionnaires et titulaires de BSAs d’OFI PEC, l’Offre leur permet de recevoir en contrepartie de leurs Actions et BSAs, et à leur option dans le cadre de l’Offre Publique Alternative Simplifiée, soit des actions Eurazeo qui bénéficient d’une plus grande liquidité que les Actions et BSAs d’OFI PEC, soit du numéraire, selon une parité ou un prix, le cas échéant, dont le caractère équitable est attesté par un expert indépendant (voir le rapport de l’expert indépendant figurant dans le projet de note en réponse).

1.2.1Stratégie

L’Offre s’inscrit dans la poursuite de la stratégie d’Eurazeo exposée dans la note d’information d’Eurazeo relative à l’Offre Publique d’Echange, à savoir, s’appuyer sur une équipe de management à la qualité reconnue, dirigée par Olivier Millet pour continuer à développer sa présence sur le marché de l’investissement dans les PME.

L’objectif est de donner les moyens à Eurazeo PME, société de gestion d’OFI PEC, de développer sa capacité à investir et notamment :

• des moyens financiers lui permettant d’investir 50 à 100 millions d’euros par an ; et
• des ressources humaines renforcées en étoffant l’équipe existante et en apportant le support des équipes Eurazeo ou ses contacts.

1.2.2Orientation en matière d’emploi

L’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité opérationnelle d’OFI PEC et de sa Société de Gestion. Eurazeo souhaite conserver l’équipe de gestion actuelle d’OFI PEC afin de continuer à s’appuyer sur l’expérience et les performances d’Olivier Millet et son équipe (12 personnes au total, à ce jour).

1.2.3Organisation du nouveau groupe

A l’issue de l’Offre Publique d’Echange, la composition du Conseil de Surveillance (y compris les censeurs) de la Société a été modifiée de façon à tenir compte de la nouvelle structure actionnariale.

Le Conseil de Surveillance de la Société est désormais composé de six membres dont quatre représentants d’Eurazeo et deux personnalités extérieures indépendantes au regard des critères du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’AFEP et le MEDEF : Madame Virginie Morgon (Président du Conseil de Surveillance), Monsieur Bruno Keller, Monsieur Fabrice de Gaudemar, Monsieur Frans Tieleman, représentants d’Eurazeo, Monsieur Pascal Lebard et Monsieur Patrick Dupuy, membres indépendants, ainsi que deux censeurs : Monsieur Jean-Luc Bret et Monsieur Christophe Karvelis. La Société de Gestion en sa qualité de gérant de la Société continue à être représentée par Olivier Millet.

À la date du projet de note d’information, l’Initiateur n’envisage pas de modifier la composition de ces instances.

A l’issue de l’Offre, et en tout état de cause le 31 décembre 2011 au plus tard, la dénomination sociale de la Société et d’OFI PE Commandité seront modifiées afin de refléter leur appartenance au groupe Eurazeo et de supprimer toute référence au nom « OFI ».

Bien qu’aucune décision n’ait été arrêtée à la date du projet de note d’information, Eurazeo envisage de simplifier la structure du Groupe OFI notamment en :

• transformant la Société en société anonyme ou en société par actions simplifiée,
• fusionnant la Société Commanditée et la Société de Gestion entre elles, et / ou dans Eurazeo, et / ou en
• fusionnant Eurazeo et la Société.

1.2.4Intentions concernant la politique de dividendes

Eurazeo réexaminera la politique de distribution de dividendes de la Société à l’issue de l’Offre, conformément aux lois applicables et aux statuts de la Société et en fonction de sa capacité de distribution, de ses besoins en fonds de roulement et en financement.

1.2.5Avantages pour les deux sociétés et leurs actionnaires

Les termes de l’Offre font ressortir les primes suivantes par rapport au cours de bourse du 21 avril 2011, dernier cours avant annonce de la conclusion du Protocole d’Accord :

La section 2 du projet de note d ’information contient des éléments d’appréciation de l’Offre.

1.2.6Synergies envisagées

Le rapprochement entre le groupe Eurazeo et le Groupe OFI permet d’ores et déjà aux Entités du Groupe OFI de bénéficier de la notoriété d’Eurazeo et d’un accès à son réseau d’affaires, d’un partage d’expériences, notamment sectorielles, et réflexion sur la responsabilité sociétale d’entreprise (RSE) et d’économies concernant notamment la communication, les locaux, les moyens techniques, etc.

L’Initiateur n’est partie et n’a connaissance d’aucun accord pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue.

Le Conseil de Surveillance de la Société avait désigné le 15 avril 2011 le cabinet BDO, pris en la personne de Monsieur Michel Léger, en qualité d’expert indépendant, conformément aux dispositions de l’article 261-1 I, 1°, 2°, 4° et 5° du Règlement général de l’AMF, avec pour mission d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre Publique d’Echange, ainsi qu’examiner les conditions financières de l’éventuel retrait obligatoire qui pourrait être mis en œuvre à l’issue de l’Offre Publique d’Echange, étant précisé en tout état de cause que la mise en œuvre du retrait obligatoire donnerait lieu à un nouveau rapport d’expertise indépendante sur la base duquel l’AMF examinerait la conformité du retrait obligatoire.

C’est dans ces conditions que le Conseil de Surveillance de la Société a, dans sa séance du 27 septembre 2011, confirmé la nomination du cabinet BDO, pris en la personne de Monsieur Michel Léger, en qualité d’expert indépendant en vue d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre Publique Alternative Simplifiée sur le fondement de l’article 261-1 I 1° et 5° du Règlement général de l’AMF et d’examiner les conditions financières du Retrait Obligatoire qui sera mis en œuvre à l’issue de celle-ci dans le cadre de l’article 261-1 II du Règlement général de l’AMF.

Le Cabinet BDO, pris en la personne de Monsieur Michel Léger, a rendu son rapport le 20 octobre 2011 qui conclut au caractère équitable des conditions financières de l’Offre.

Lors de sa réunion 20 octobre 2011, le Conseil de Surveillance de la Société a, sur la base du rapport de l’expert indépendant, rendu un avis motivé sur l’Offre Publique Alternative Simplifiée suivie d’un Retrait Obligatoire conformément à la réglementation applicable et recommandé aux porteurs d’Actions de la Société et aux titulaires de BSAs d’apporter leurs Titres à l’Offre. Cet avis motivé est reproduit dans le projet de note en réponse de la Société déposé le 21 octobre 2011 et disponible sur le site Internet de la Société et de l’AMF.

1.5.1Termes de l’Offre

En application des dispositions des articles 231-13, 233-1 et suivants et 237-14 et suivants du Règlement général de l’AMF, CM-CIC Securities, agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé le 21 octobre 2011 le projet d’Offre auprès de l’AMF sous la forme d’une Offre Publique Alternative Simplifiée portant sur la totalité des Actions et BSAs OFI PEC non encore détenus, directement ou indirectement, à ce jour par Eurazeo suivie d’un Retrait Obligatoire en application des articles 237-14 et suivants du Règlement général de l’AMF. CM-CIC Securities, agissant en qualité d’établissement présentateur, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur.

Les termes de l’Offre ont été approuvés par décision du Directoire de l’Initiateur en date du 19 octobre 2011.

En conséquence, l’Initiateur s’engage irrévocablement auprès des actionnaires et titulaires de BSAs OFI PEC qui présenteront leurs Actions et/ou BSAs à la vente ou à l’échange dans le cadre des branches alternatives et concomitantes suivantes de l’Offre Publique Alternative Simplifiée :

(i) Pour la Branche Achat :

a. A payer 11,60 euros pour chaque Action OFI PEC apportée ; et

b. A payer 0,47 euros pour chaque BSAs OFI PEC apporté ;

ou

(ii) Pour la Branche Echange :

a. A attribuer 10 actions nouvelles Eurazeo à émettre en échange de 54 Actions OFI PEC apportées ; et

b. A attribuer 1 action nouvelle Eurazeo à émettre en échange de 110 BSAs OFI PEC apportés.

Les actionnaires et titulaires de BSAs OFI PEC pourront apporter leurs Actions et BSAs soit à la Branche Achat soit à la Branche Echange, étant précisé que les Actions et les BSAs apportés à chaque branche seront intégralement servis.

L’Offre Publique Alternative Simplifiée sera ouverte pendant une période de 15 jours de négociation, soit du [8] au [28] novembre 2011 inclus, suivant un calendrier qui sera déterminé par l’AMF conformément à son Règlement général.

Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les Actions et BSAs OFI PEC qui n’auraient pas été apportés à l’Offre Publique Alternative Simplifiée seront transférés au profit d’Eurazeo moyennant une indemnisation exclusivement en numéraire, identique au prix proposé dans le cadre de la Branche Achat de l’Offre Publique Alternative Simplifiée, étant précisé que (i) les actions et bons de souscriptions d’actions OFI PEC détenus directement ou indirectement par Eurazeo ne sont pas visés par l’Offre, et (ii) les actions OFI PEC auto-détenues par la Société visées par, mais non apportées à l’Offre Publique Alternative Simplifiée, ne seront pas visées par le Retrait Obligatoire.

1.5.2Nombre et nature des Titres visés par l’Offre

A la date du projet de note d’information, l’Initiateur détient directement et indirectement :

(i) 9.911.598 actions, représentant au 30 septembre 2011 93,93 % du capital social et autant de droits de vote de la Société⁷ ;

(ii) 5.934.204 BSA1 représentant 96,89 % des BSA1 émis par la Société sur la base d’un nombre total de 6.124.952 BSA1 en circulation au 30 septembre 2011⁸ ; et

(iii) 13.075.263 BSA2 représentant 99,23 % des BSA2 émis par la Société sur la base d’un nombre total de 13.176.209 BSA2 en circulation au 30 septembre 2011⁹.

Ces Titres ont été apportés à Eurazeo dans le cadre du Traité ou dans le cadre de l’Offre Publique d’Echange conformément à ce qui est indiqué à la section 1.1.1. Eurazeo n’a acquis aucun autre Titre au cours des douze derniers mois.

L’Offre Publique Alternative Simplifiée porte sur la totalité des Titres de la Société non encore détenus directement ou indirectement par l’Initiateur, soit :

(i) 492.573 Actions OFI PEC représentant 4,67 % du capital et des droits de vote de la Société sur la base d’un nombre total de 10.552.221 actions OFI PEC en circulation au 30 septembre 2011¹⁰ ;

(ii) 148.050 actions auto-détenues par la Société, représentant 1,40 % du capital, étant précisé que ces actions auto-détenues ne seront pas apportées à l’Offre Publique Alternative Simplifiée et ne sont pas visées par le Retrait Obligatoire ;

(iii) 190.748 BSA1 représentant 3,11 % des BSA1 émis par la Société sur la base d’un nombre total de 6.124.952 BSA1 en circulation au 30 septembre 2011¹¹ ; et

(iv) 100.946 BSA2 représentant 0,77 % des BSA2 émis par la Société sur la base d’un nombre total de 13.176.209 BSA2 en circulation au 30 septembre 2011¹².

A la date du projet de note d’information, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions et les BSAs.

1.5.3Modalités de l’Offre

Le projet d’Offre a été déposé auprès de l’AMF le 21 octobre 2011. Un avis de dépôt sera publié par l’AMF sur son site internet (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions de l’article 231-16 III et 231-17 du Règlement général de l’AMF, un communiqué de presse relatif aux termes de l’Offre sera diffusé le 21 octobre 2011 par l’Initiateur et mis en ligne sur le site internet de l’Initiateur (www.eurazeo.com). En outre, conformément aux dispositions de l’article 231-16 du Règlement général de l’AMF, le projet de note d’information est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social d’Eurazeo et auprès de CM-CIC Securities, et a été mis en ligne sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et d’Eurazeo (www.eurazeo.com).

L’AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative au projet d’Offre après s’être assurée de la conformité du projet d’Offre aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa du projet de note d’information. La note d’information, ayant ainsi reçu le visa de l’AMF, ainsi que les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront, conformément à l’article 231-28 du Règlement général de l’AMF, tenues gratuitement à la disposition du public auprès de CM-CIC Securities et de l’Initiateur. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l’Initiateur et de l’AMF.

Un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé conformément aux dispositions de l’article 221-4 IV du Règlement général de l’AMF.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre et en accord avec la réglementation applicable, l’AMF publiera un avis d’ouverture de l’Offre Publique Alternative Simplifiée et Euronext Paris publiera, dans un avis, le calendrier et les modalités de l’Offre Publique Alternative Simplifiée ainsi que les conditions de mise en œuvre du Retrait Obligatoire et notamment sa prise d’effet.

L’Offre Publique Alternative Simplifiée sera ouverte pendant une période de quinze (15) jours de négociation.

Les Titres apportés à l’Offre Publique Alternative Simplifiée devront être libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit et restreignant le libre transfert de leur propriété. Eurazeo se réserve le droit d’écarter tout Titre apporté qui ne répondrait pas à cette condition.

Les ordres de présentation des Titres à l’Offre Publique Alternative Simplifiée pourront être révoqués à tout moment et jusque, et y compris, le jour de la clôture de l’Offre. Après cette date, ils seront irrévocables.

Les actionnaires de la Société et les titulaires de BSAs dont les Titres sont inscrits auprès d’un intermédiaire financier (établissements de crédit, entreprises d’investissement, etc.) et qui souhaitent apporter leurs Actions et /ou leurs BSAs, le cas échéant, à l’Offre Publique Alternative Simplifiée devront remettre à leur intermédiaire financier, au plus tard à la date de clôture de l’Offre Publique Alternative Simplifiée, un ordre de vente ou d’échange conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par l’intermédiaire.

Les actionnaires de la Société et les titulaires de BSAs dont les Titres sont inscrits en compte sous la forme « nominatif pur » dans les registres de la Société devront demander leur conversion sous la forme « nominatif administré » pour apporter leurs Actions et /ou leurs BSAs, le cas échéant, à l’Offre à moins que leur titulaire n’en ait demandé au préalable la conversion au porteur.

Chaque intermédiaire financier et l’établissement teneur de compte de la Société devra, à la date indiquée dans l’avis NYSE Euronext, transférer à NYSE Euronext les Actions et les BSAs pour lesquels ils ont reçu un ordre d’apporter à l’Offre Publique Alternative Simplifiée.

Après réception par NYSE Euronext de tous les ordres de présentation à l’Offre Publique Alternative Simplifiée dans les conditions décrites ci-dessus, NYSE Euronext centralisera l’ensemble de ces ordres et déterminera le résultat de l’Offre Publique Alternative Simplifiée.

Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de l’apport des titres à l’Offre Publique Alternative Simplifiée à la date de règlement-livraison qui sera spécifiée dans l’avis de résultat publié par Euronext Paris après publication par l’AMF de l’avis de résultat de l’Offre Publique Alternative Simplifiée.

Le règlement des opérations de la Branche Achat et de la Branche Echange se feront après réalisation des opérations de centralisation par Euronext. Il est prévu que le règlement-livraison de la Branche Achat et de la Branche Echange intervienne à compter du [9 décembre] 2011.

A la date du projet de note d’information, les Actions OFI PEC non détenues, directement ou indirectement, par Eurazeo ne représentant pas plus de 5 % du capital ou des droits de vote d’OFI PEC après neutralisation des actions auto-détenues par OFI PEC et la somme des actions existantes et des actions susceptibles d’être émises à raison de l’exercice des BSAs non détenus, directement ou indirectement, par Eurazeo ne représentant, ensemble, pas plus de 5 % de la somme des titres de capital d’OFI PEC existants et susceptibles d’être créés, Eurazeo a également demandé à l’AMF en application des articles 237-14 et suivants de son Règlement général l’autorisation de procéder au Retrait Obligatoire des Titres OFI PEC à l’issue de l’Offre Publique Alternative Simplifiée.

A l’issue de l’Offre Publique Alternative Simplifiée, les Actions et BSAs OFI PEC qui n’auront pas été présentés à l’Offre Publique Alternative Simplifiée seront transférés à l’Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire exclusivement d’un montant égal à la Branche Achat de l’Offre Publique Alternative Simplifiée, conformément aux dispositions des articles 237-14 et suivants du Règlement général de l’AMF. Dans l’attente du Retrait Obligatoire, la cotation des Actions, des BSA1 et des BSA2 OFI PEC sera suspendue à compter de la date de clôture de l’Offre Publique Alternative Simplifiée jusqu’à leur radiation. L’AMF publiera après la date de clôture de l’Offre Publique Alternative Simplifiée la date de mise en œuvre du Retrait Obligatoire.

Un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié par l’Initiateur dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société en application de l’article 237-3 du Règlement général de l’AMF.

Le montant de l’indemnisation sera versé sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de CM-CIC Securities, centralisateur des opérations d’indemnisation. Euroclear France clôturera les codes de négociation FR0000038945 des Actions OFI PEC, FR0010909283 des BSA1 OFI PEC et FR0010909309 des BSA2 OFI PEC ainsi que les comptes des affiliés et délivrera à ces derniers des attestations du solde de leur compte en Actions, BSA1 et BSA2 OFI PEC. CM-CIC Securities, centralisateur des opérations d’indemnisation, sur présentation des attestations délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l’indemnisation à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs des Titres OFI PEC de l’indemnité leur revenant. Conformément à l’article 237-6 du Règlement général de l’AMF, les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des titres dont les ayants droit sont restés inconnus, seront conservés par CM-CIC Securities pendant une durée de 10 ans à compter de la date de Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’Etat.

Les Actions, BSA1 et BSA 2 seront radiés du Compartiment C du marché réglementé de NYSE Euronext à Paris le jour où le Retrait Obligatoire sera effectif.

1.5.4Situation des titulaires de BSAs

Dans sa décision du 14 juin 2010, la Société de Gestion a décidé, en vertu de la délégation consentie dans sa 17^ème résolution par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 4 juin 2009, de procéder à l’émission et à l’attribution gratuite de 6.151.542 BSA1 de la Société et à l’émission de 4.393.958 actions nouvelles assorties de 3 BSA2 chacune (ensemble, les « ABSA ») à raison de 5 ABSA pour 7 droits préférentiels de souscription. Ces émissions ont fait l’objet d’un prospectus qui a reçu le visa n° 10-179 de l’AMF en date du 14 juin 2010. La parité d’exercice initiale permettait aux titulaires de BSA1 et de BSA2 de souscrire à 1 action OFI PEC pour 5 BSA1 ou 5 BSA2 exercés.

La parité d’exercice des BSA 1 et des BSA 2 a fait l’objet d’un ajustement par décision de la Société de Gestion d’OFI PEC en date du 21 juin 2011, conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur et aux procédures visées dans la note d’opération ayant reçu visa de l’Autorité des marchés financiers n°10-179 en date du 14 juin 2010, en suite de la distribution décidée par l’assemblée générale 2011 de la Société statuant à titre ordinaire, d’un montant 0,50 euro par action, prélevée à titre de dividende sur le poste « primes d’émission ». Les titulaires de BSA1 et de BSA2 ont été informés de la nouvelle parité d’exercice des BSA 1 et des BSA 2 conformément aux stipulations de la note d’opération susvisée et aux dispositions de l’article R.228-92 du Code de commerce, le 24 juin 2011, par un communiqué de la Société ainsi que par avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires (n°75), dans le journal La Tribune et sur Euronext.

Compte non tenu des bons de souscription d’actions détenus directement et indirectement par Eurazeo à la date du projet de note d’information, et sur la base du nombre de bons de souscription d’actions au 30 septembre 2011, 190.748 BSA1 et 100.946 BSA2 sont en circulation, 5 BSA1 donnant le droit de souscrire à 1,05 action nouvelle OFI PEC de 4,95 euros de nominal et 5 BSA2 donnant le droit de souscrire à 1,05 action nouvelle OFI PEC de 4,95 euros de nominal pour un prix d’exercice de 11 euros par action nouvelle OFI PEC à émettre.

Les BSAs ou les Actions résultant de l’exercice des BSAs pourront être apportés à l’Offre Publique Alternative Simplifiée, et seront visés par le Retrait Obligatoire, dans les conditions et sous les réserves décrites dans le projet de note d’information.

1.5.5Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre est faite exclusivement en France. Ce communiqué et le projet de note d’information n’est pas destiné à être distribué dans les pays autres que la France.

Ce Communiqué, le projet de note d’information et tout autre document relatif à l’Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre ou d’acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégal ou à l’adresse de quelqu’un vers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les porteurs d’Actions et titulaires de BSAs situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

La distribution de ce communiqué, du projet de note d’information et de tout document relatif à l’Offre et la participation à l’Offre peuvent faire l’objet de restrictions légales dans certaines juridictions.

L’Offre n’est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d’aucune façon faire l’objet d’une acceptation depuis un pays dans lequel l’Offre fait l’objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession de ce communiqué et du projet de note d’information doivent se tenir informées des restrictions légales applicables et les respecter. Le non-respect des restrictions légales est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certaines juridictions. Eurazeo décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales applicables.

1.5.6Nombre, caractéristiques et origine des actions Eurazeo remises en échange dans le cadre de l’Offre Publique Alternative Simplifiée

Un maximum de 93.871 actions nouvelles Eurazeo pourra être émis dans le cadre de l’Offre Publique Alternative Simplifiée en contrepartie de l’apport à la Branche Echange de tous les Titres non détenus, directement et indirectement, par Eurazeo et à l’exception des actions auto-détenues, étant entendu que ce chiffre maximum prend pour hypothèse qu’aucun BSA ne serait exercé¹³.

Les actions Eurazeo à remettre en échange des Titres apportés à la Branche Echange de l’Offre Publique Alternative Simplifiée seront émises par le Directoire d’Eurazeo postérieurement à la publication des résultats de l’Offre Publique Alternative Simplifiée par l’AMF sur le fondement de la délégation de compétence consentie par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’Eurazeo du 7 mai 2010 octroyée dans sa trentième résolution.

Par cette résolution, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’Eurazeo a délégué au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital d’Eurazeo par l’apport à Eurazeo de titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par Eurazeo.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-5, le Directoire d’Eurazeo établira un rapport complémentaire qui sera présenté à la première assemblée générale ordinaire qui suivra le règlement-livraison de l’Offre.

Par ailleurs, en application des dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce, les commissaires aux comptes d’Eurazeo exprimeront leur avis sur les conditions et les conséquences de l’émission d’actions Eurazeo rémunérant les Titres apportés à la Branche Echange de l’Offre Publique Alternative Simplifiée. Cet avis figurera dans le document « Autres informations » qui sera diffusé au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre et dans le rapport des commissaires aux comptes à la première assemblée générale ordinaire qui suivra le règlement-livraison de l’Offre Publique Alternative Simplifiée.

Le montant exact de l’augmentation de capital dépendra du nombre de Titres apportés à la Branche Echange de l’Offre Publique Alternative Simplifiée et sera arrêté postérieurement à la publication par l’AMF de l’avis de résultat de l’Offre Publique Alternative Simplifiée.

Les actions nouvelles Eurazeo seront émises conformément au droit français applicable en vertu des dispositions des articles L. 225-148 et suivants du Code de commerce.

Les actions Eurazeo remises en échange des Titres apportés à la Branche Echange de l’Offre Publique Alternative Simplifiée seront des actions ordinaires toutes de même catégorie et donnant les même droits que les actions Eurazeo actuellement admises aux négociations sur le marché NYSE Euronext Paris - Compartiment A sous le code ISIN FR0000121121, mnémonique «RF» auxquelles elles seront assimilées dès leur émission.

Ces actions seront émises jouissance courante et donneront droit à tout dividende ou toute autre forme de distribution à compter de leur date d’émission. Elles auront donc droit au titre de l’exercice 2011 et au titre des exercices suivants au même dividende que celui qui pourrait être distribué aux actions anciennes (à l’exclusion de toute distribution décidée par l’assemblée générale d’Eurazeo du 18 mai 2011¹⁴).

Chaque action donnera droit, dans la propriété de l’actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle au nombre des actions émises. Toute action aura, notamment, droit, en cours de société comme en liquidation, au règlement de la même somme nette pour toute répartition ou tout remboursement. En outre, elle donnera droit au vote et à la représentation dans les assemblées d’actionnaires, dans les conditions légales et statutaires.

Pour toute information complémentaire concernant les droits attachés aux actions Eurazeo, il convient de se référer au chapitre « Informations sur la société et le capital » du document de référence d’Eurazeo déposé auprès de l’AMF le 19 avril 2011 sous le numéro D.11-0331.

Dès que les formalités légales consécutives à l’augmentation de capital auront été accomplies, les actions émises par Eurazeo seront inscrites au nominatif (pur ou administré) ou au porteur, au choix de l’actionnaire, par l’intermédiaire financier qui aura présenté les Titres à la Branche Echange de l’Offre Publique Alternative Simplifiée, sous réserve de la législation en vigueur et des statuts d’Eurazeo.

Quelle que soit leur forme, les actions seront obligatoirement inscrites en compte, ce dernier étant tenu selon le cas, par le mandataire d’Eurazeo ou par un intermédiaire habilité. Les droits des titulaires seront représentés par une inscription à leur nom :

(i) chez l’intermédiaire habilité de leur choix pour les titres au porteur ou sous la forme nominative administrée ; et

(ii) auprès de Lazard Frères Banque, en qualité de mandataire d’Eurazeo, pour les titres sous la forme nominative pure.

1.5.7Conséquence de la Branche Echange de l’Offre Publique Alternative Simplifiée sur la répartition du capital et des droits de vote d’Eurazeo

Dans l’hypothèse où 100 % des Actions et des BSAs non encore détenus directement ou indirectement par Eurazeo seraient apportés à la Branche Echange de l’Offre Publique Alternative Simplifiée (étant rappelé que les actions auto-détenues par la Société, soit 148.050 actions au 30 septembre 2011 ne seront pas apportées à l’Offre Publique Alternative Simplifiée), le nombre maximum d’actions nouvelles Eurazeo à émettre par l’Initiateur s’élèverait à un total de 93.871 actions, ce qui représenterait 0,15 % du capital social et 0,12 % des droits de vote d’Eurazeo à l’issue de la réalisation de cette augmentation de capital¹⁵.

Les actionnaires détenant au 30 septembre 2011¹⁶ un pourcentage du capital ou des droits de vote supérieur aux seuils de publication prévus par la loi sont :

⁽¹⁾Pacte d’actionnaires entre Monsieur Michel David-Weill, Michel David-Weill Trust 2001, l’indivision des enfants de Monsieur Michel David-Weill, Montreux LLC, Madame Constance Broz de Solages, Monsieur Jean-Manuel de Solages, Monsieur Amaury de Solages, Madame Martine Bernheim-Orsini, Monsieur Pierre-Antoine Bernheim, Monsieur Alain Guyot et Monsieur Hervé Guyot (Avis AMF n° 211C0404) (ci-après le « Pacte »).

Dans l’hypothèse où 100 % des Actions et des BSAs non encore détenus directement ou indirectement par Eurazeo seraient apportés à la Branche Echange de l’Offre Publique Alternative Simplifiée¹⁷, et en considérant une conservation de leur participation par les actionnaires ci-dessus mentionnés, la répartition du capital social d’Eurazeo serait la suivante :

⁽¹⁾Conformément au Pacte.

1.5.8Traitement des rompus

Aucune fraction d’action ne pourra être émise par Eurazeo. En conséquence, Eurazeo ne remettra pas de rompus aux personnes ayant apportés leurs Titres à la Branche Echange de l’Offre Publique Alternative Simplifiée. Les actionnaires de la Société et les porteurs de BSAs qui apporteront à la Branche Echange de l’Offre Publique Alternative Simplifiée un nombre d’Actions ou de BSAs ne leur donnant pas droit à un nombre entier d’actions nouvelles Eurazeo seront considérés comme ayant expressément accepté de participer au mécanisme de revente des actions nouvelles Eurazeo formant rompu décrit ci-dessous au titre des rompus leur revenant.

Après la clôture de l’Offre Publique Alternative Simplifiée, CM-CIC Securities agissant comme mandataire d’Eurazeo mettra en place un mécanisme de revente des actions Eurazeo formant rompu pour le compte des actionnaires de la Société et des porteurs de BSAs qui auront apportés à la Branche Echange de l’Offre Publique Alternative Simplifiée un nombre d’Actions et/ou de BSAs ne leur permettant pas de recevoir un nombre entier d’actions nouvelles Eurazeo.

CM-CIC Securities agrègera les rompus d’actions nouvelles Eurazeo afin d’obtenir un nombre entier d’actions nouvelles Eurazeo et les cèdera sur le marché principal des actions Eurazeo pour le compte des actionnaires de la Société et des porteurs de BSAs participant à ce mécanisme au plus tard 10 jours de négociation suivant la date de règlement-livraison de l’Offre Publique Alternative Simplifiée. Les actionnaires de la Société et les porteurs de BSAs qui participeront à ce mécanisme de revente des rompus recevront le produit de ces cessions au prorata de leur participation à ce mécanisme dans un délai de 20 jours ouvrés suivant cette date, étant précisé qu’Eurazeo prendra à sa charge les commissions de courtage ainsi que les autres frais qui seront liés à la revente des rompus. Il ne sera en aucun cas versé d’intérêt sur le montant en numéraire devant être reçu par les actionnaires de la Société et les porteurs de BSAs en contrepartie d’une fraction d’action Eurazeo formant rompu, même en cas de retard de paiement de ce montant.

En contrepartie de la fraction d’action Eurazeo formant rompu, chaque apporteur recevra un montant en numéraire (en euro arrondi au centime d’euro le plus proche étant précisé que 0,5 centime d’euro sera arrondi à 1 centime d’euro) égal à cette fraction d’action Eurazeo multipliée par le prix moyen par action Eurazeo, résultant de la cession sur Euronext Paris de l’ensemble des actions Eurazeo formant rompu.

2ELEMENTS D’APPRECIATION DE L’OFFRE

Les éléments d’appréciation de l’Offre figurant ci-après ont été préparés par le Département Corporate de CM-CIC Securities pour le compte de l’Initiateur, sur la base d’informations transmises par les équipes de direction d’Eurazeo et d’OFI PEC. Ces informations n’ont fait l’objet d’aucune vérification indépendante de la part de CM-CIC Securities.

Le tableau ci-après présente la fourchette d’évaluation de l’action par les différentes approches et les niveaux de prime ou décote induits par la Branche Achat, suivant les méthodes retenues.

Tableau de synthèse pour la Branche Achat pour les Actions OFI PEC

Source: Sociétés, Bloomberg, Factset, CM-CIC Securities

Au sein des méthodes retenues à titre principal, l’approche par l’Actif Net Réévalué est prépondérante pour l’évaluation d’une société de portefeuille. Ainsi, le prix pour la Branche Achat de 11,60 euros par Action se justifie par des primes significatives par rapport à la plupart des méthodes retenues à titre principal (transaction majoritaire, suivie de l’Offre Publique d’Echange, et cours de bourse), et par une décote de 15% par rapport au dernier Actif Net Réévalué dilué d’OFI PEC au 30 juin 2011, cette décote apparaissant faible au regard, comme indiqué précédemment, (i) de l’environnement économique très incertain, et (ii) de l’évolution des marchés financiers.

Le tableau ci-après présente les rapports d’échange entre les actions OFI PEC et les actions Eurazeo découlant des différentes méthodes d’évaluation retenues à titre principal ou à titre de recoupement.

Tableau de synthèse de la Branche Echange pour les Actions OFI PEC

Source: Sociétés, Bloomberg, Factset, CM-CIC Securities

Au sein des méthodes retenues à titre principal, l’approche par l’Actif Net Réévalué est prépondérante pour l’évaluation d’une société de portefeuille. Ainsi, en dépit des écarts affichés sur le rapport d’échange selon les 3 méthodes retenues à titre principal (allant de 5,3 à 5,9) intégrant une actualisation sur la méthode de l’ANR, la prise en compte de la similitude de traitement avec la première offre d’échange simplifiée réalisée au mois de juillet 2011 conduit à maintenir inchangé le rapport d’échange dans la présente Branche Echange, soit 54 Actions OFI PEC pour 10 actions Eurazeo.

Le prix de la Branche Achat de 0,47 euro proposé par Eurazeo aux détenteurs de BSAs fait apparaître une prime de 114% et 104% par rapport au dernier cours des BSA 1 et des BSA 2 (avant annonce de l’opération) et est alignée sur les termes de la transaction majoritaire suivie de l’Offre Publique d’Echange mise en œuvre en juillet 2011.

La Branche Echange de l’Offre proposée par Eurazeo aux détenteurs de BSAs (110 BSAs OFI PEC pour 1 action Eurazeo) fait apparaître une prime implicite respective de 114% et 105% par rapport au dernier cours des BSA 1 et des BSA 2 (avant annonce de l’opération) et est alignée sur les termes de la transaction majoritaire suivie de l’Offre Publique d’Echange mise en œuvre en juillet 2011.

¹ Soit (a) 492.573 Actions au 30 septembre 2011 (compte non tenu des 148.050 actions auto-détenues par la Société) sur les 10.552.221 Actions composant le capital de la Société (source : Société) ainsi que (b) 61.257 actions pouvant être émises à raison de l’exercice de l’intégralité des BSAs en circulation au 30 septembre 2011 et non encore détenus directement ou indirectement par l’Initiateur (source : Société), à la suite de l’ajustement de leur parité d’exercice consécutif au détachement, le 16 juin 2011, du dividende d’un montant de 0,50 euro par action OFI PEC, soit 5 BSA1 ou 5 BSA2 donnant le droit de souscrire à 1,05 action nouvelle OFI PEC.

² Au 30 septembre 2011, le nombre d’actions composant le capital d’OFI PEC était de 10.552.221 représentant autant de droits de vote au sens de l’article 223-11, I alinéa 2 du Règlement général de l’AMF dont 10.404.171 exerçables compte tenu de 148.050 actions OFI PEC auto-détenues (Source : Informations relatives au nombre total de droits de vote et d’actions au 30 septembre 2011).

³ Au 30 septembre 2011, le nombre d’actions composant le capital d’OFI PEC était de 10.552.221 représentant autant de droits de vote au sens de l’article 223-11, I alinéa 2 du Règlement général de l’AMF dont 10.404.171 exerçables compte tenu de 148.050 actions OFI PEC auto-détenues (Source : Informations relatives au nombre total de droits de vote et d’actions au 30 septembre 2011).

⁴ Source : Société.

⁵ Source : Société.

⁶ En ce inclus les 4.575 actions, 2.670 BSA1 et 5.715 BSA2 détenus par OFI PE Commandité (l’associé commandité de la Société), société contrôlée par Eurazeo suite à la réalisation des apports.

⁷ Au 30 septembre 2011, le nombre d’actions composant le capital d’OFI PEC était de 10.552.221 représentant autant de droits de vote au sens de l’article 223-11, I alinéa 2 du Règlement général de l’AMF dont 10.404.171 exerçables compte tenu de 148.050 actions OFI PEC auto-détenues (Source : Informations relatives au nombre total de droits de vote et d’actions au 30 septembre 2011).

⁸ Source : Société.

⁹ Source : Société.

¹⁰ Compte non tenu des 148.050 actions auto-détenues par la Société.

¹¹ Source : Société.

¹² Source : Société.

¹³ Dans l’hypothèse où l’ensemble des BSAs seraient exercés et que l’intégralité des Actions en résultant seraient apportées à l’Offre, un nombre maximum de 112.826 actions nouvelles Eurazeo devront être émises.

¹⁴ Les droits attachés aux actions Eurazeo remises en échange des Titres apportés à la Branche Echange de l’Offre Publique Alternative Simplifiée sont donc identiques à ceux attachés aux actions Eurazeo remises dans le cadre du Traité et de l’Offre Publique d’Echange.

¹⁵ Sur la base d’un nombre total de 63.141.655 actions et de 78.610.412 droits de vote au 30 septembre 2011.

¹⁶ Données établies, pour les titres au porteur, sur la base du TPI au 30 juin 2011.

¹⁷ En prenant pour hypothèse que les BSAs n’ont pas été exercés.