COMMUNIQUE DU 18 AOUT 2025 RELATIF AU DEPOT DU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ AGROGENERATION INTIÉE PAR NOVAAGRO

PROJET DE NOTE D'INFORMATION ÉTABLI PAR NOVAAGRGRO UKRAINE LLC

Le présent communiqué a été établi par Novaagro et diffusé conformément à l'article 231-16 du règlement général de l'AMF.

Le projet d'offre publique d'achat simplifiée et le Projet de Note d'Information

restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information ») qui a été déposé auprès de l'AMF le 18 août 2025 est disponible sur le site Internet de la Société pour le compte de l'Initiateur (https://agrogeneration.com/fr) et de l'AMF (www.amf-france.org). Il peut également être obtenu sans frais au siège social de Novaagro Ukraine LLC (66 Chernyshevska St., Kharkiv, 61002, Ukraine) et auprès de ODDO BHF SCA (12 boulevard de la Madeleine, 75009 Paris, France).

Le Projet de Note d'Information doit être lu conjointement avec tous les autres documents publiés en relation avec l'Offre. Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre selon les mêmes modalités. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1. PRESENTATION DE L'OFFRE

1. 1. Introduction

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 2° et 234-2 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »), la société Novaagro Ukraine LLC, société de droit ukrainien au capital de 284 923 000 UAH (soit environ 5,8 millions d'euros à la date du présent communiqué), dont le siège social est situé 66 Chernyshevska Street, 62002 Kharkiv, Ukraine, immatriculée au Registre national unifié des personnes morales, des entrepreneurs individuels et des organisations publiques d'Ukraine sous le numéro 34631027 (« Novaagro » ou l'« Initiateur») s'engage de manière irrévocable auprès de l'ensemble des actionnaires de la société AgroGeneration, société anonyme à conseil d'administration au capital social de 11 079 319,35 €, dont le siège social est situé 19 Boulevard Malesherbes, 75008 Paris, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 494 765 951 et dont les actions sont admises aux négociations Euronext Growth à Paris (« Euronext Paris ») sous le Code ISIN FR0010641449 (mnémonique : ALAGR) (« AgroGeneration » ou la « Société » et, ensemble avec ses filiales directes ou indirectes, le «Groupe AgroGeneration » ou le « Groupe »), à acquérir la totalité des actions de la Société non détenues par l'Initiateur (les « Actions » et chacune une « Action »), au prix unitaire de 0,033 euro par Action de la Société (le « Prix de l'Offre ») dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée dans les conditions décrites dans le Projet de Note d'Information. Cette offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF (l' « Offre »).

Le dépôt de l'Offre fait suite à l'acquisition, par l'Initiateur, au Prix de l'Offre, le 30 octobre 2024, de 126 084 106 actions de la Société, représentant 56,90% du capital social et des droits de vote de la Société[1], auprès de Konkur Investments Limited (l'« Acquisition du Bloc de Contrôle»). Conformément aux dispositions des articles 234-2 et 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des Actions composant le capital social de la Société non détenues par l'Initiateur à la date du présent communiqué, soit, à la connaissance de l'Initiateur,95 502 281 Actions représentant 43,10% du capital et des droits de vote de la Société¹.

En dehors des titres susvisés, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. L'Offre sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation et sera réalisée par achats sur le marché conformément à l'article 233-2 du règlement général de l'AMF.

Le Projet de Note d'Information a été établi par l'Initiateur.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture et de calendrier et un avis annonçant les modalités de l'Offre et son calendrier.

L'Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, au Prix de l'Offre, toute acquisition d'Actions conformément aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l'AMF.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par ODDO BHF SCA, agissant en qualité d'établissement présentateur de l'Offre (l'« Ét ablissement Présentateur »). L'Établissement Présentateur garantit également la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

1. 2. Contexte et motifs de l'Offre

1. 1. 1. Contexte de l'Offre

AgroGeneration est un producteur de matières premières agricoles, créée en 2007, qui exploite actuellement près de 30 000 hectares en Ukraine.

L'activité principale de la société est la production de céréales et d'oléagineux. Dotée des engins et infrastructures agricoles les plus modernes, l'entreprise est dirigée par une solide équipe de management composée de professionnels de l'agriculture expérimentés et de managers au parcours confirmé dans le domaine agricole.

Une guerre en Ukraine a débuté le 24 février 2022, lorsque la Russie a lancé une invasion militaire à grande échelle sur l'ensemble du territoire ukrainien, ce qui a eu des répercussions importantes sur la Société.

Le 25 juillet 2023, SigmaBleyzer, un investisseur en capital-investissement en Ukraine, a annoncé que sa filiale, Konkur Investments Limited (« Konkur »), avait conclu un accord conditionnel portant sur la cession de ses 126 084 106 actions AgroGeneration détenues, représentant 56,90% du capital de la Société, au profit de l'Initiateur[2].

Cet accord prévoyait, d'une part, l'acquisition des actions AgroGeneration détenues par Konkur à un prix de USD 0,036 par action (soit 0,033 € par action sur la base du taux de change au jour de l'acquisition) et, d'autre part, le remboursement de la créance en compte courant d'actionnaire détenue par Konkur sur AgroGeneration.

La réalisation de l'opération était soumise à deux conditions suspensives principales :

• l'approbation de l'acquisition par l'autorité de la concurrence ukrainienne (Comité « anti-monopole ») et ;
• l'obtention par l'acheteur des financements nécessaires dans le cadre de l'acquisition.

Le 23 octobre 2024, le Conseil d'administration de AgroGeneration a pris connaissance de la levée des conditions suspensives et de la finalisation de la transaction préalablement annoncée^[3].

Le 31 octobre 2024, la société AgroGeneration a annoncé l'acquisition, par la société Novaagro Ukraine LLC, le 30 octobre 2024 de 126 084 106 actions AgroGeneration, représentant 56,90% du capital de cette Société^[4] et a franchi en hausse, les seuils de 50% du capital et des droits de vote de la Société, soit des seuils déclencheurs d'une obligation de dépôt d'une offre publique obligatoire.

Le 17 décembre 2024, l'Initiateur a été informée de la décision de l'AMF, publiée sur son site internet, de refus d'octroi d'une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant les Actions[5]. Par cette même décision, l'AMF a octroyé un délai maximal de six (6) mois pour déposer un projet d'offre publique.

Le 20 mars 2025, le Conseil d'administration de AgroGeneration a nommé le cabinet Sorgem Evaluation représenté par Monsieur Maurice Nussembaum, en qualité d'expert indépendant, chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre en application des dispositions de l'article 261-1 I 1°, 2° et 4° du règlement général de l'AMF.

Par ailleurs, l'Initiateur a rencontré des difficultés importantes dans ses recherches d'une banque présentatrice et du financement nécessaire au dépôt du projet d'offre publique en raison principalement de risques accrus et des restrictions règlementaires liés au contexte géopolitique ainsi qu'à la localisation de Novaagro et des actifs d'AgroGeneration en Ukraine. Ces contraintes ont entravé la structuration rapide de l'opération^[6].

1. 1. 2. Déclarations de franchissement de seuils

A la date du présent communiqué et au cours des douze (12) derniers mois, la Société a reçu les déclarations de franchissement de seuils suivantes en application des articles 233-11 et suivants du règlement général de l'AMF et des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce :

• le 1^er novembre 2024, la société à responsabilité limitée par actions de droit chypriote Konkur Investments Limited[7] a déclaré, à la suite d'une cession d'actions, avoir franchi en baisse, le 30 octobre 2024, les seuils de 50% du capital et des droits de vote de la société AgroGeneration, par suite d'une cession d'actions et ne plus détenir aucune action de la Société ; et

• le 1^er novembre 2024, la société Novaagro Ukraine[8] a déclaré, à la suite d'une acquisition d'actions AgroGeneration, avoir franchi en hausse, le 30 octobre 2024, les seuils de 50% du capital et des droits de vote de la société AgroGeneration et détenir 126 084 106 actions AgroGeneration représentant autant de droits de vote, soit 56,90% du capital et des droits de vote de la Société.

1. 1. 3. Répartition du capital et des droits de vote de la Société

A la date du présent communiqué, le capital social de la Société s'élève à 11 079 319,35 euros, divisé en 221 586 387 Actions de 0,05 euro de valeur nominale chacune.

À la connaissance de la Société, au 31 juillet 2025, le capital social et les droits de vote de la Société sont répartis comme suit :

1. 1. 4. Motifs de l'Offre

L'Offre présente un caractère obligatoire en application de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, dans la mesure où elle résulte de l'Acquisition du Bloc de Contrôle par l'Initiateur. Elle vise également à créer un groupe entièrement dédié au développement agraire en Ukraine et s'inscrit dans la logique et dans la continuité de l'histoire d'un groupe intrinsèquement dédié au développement agraire en Ukraine et répond à l'objectif de l'Initiateur de détenir la grande majorité du capital et des droits de vote de la Société, tout en offrant aux actionnaires de la Société une liquidité leur permettant de céder leurs Actions.

L'Offre n'a pas pour objectif de sortir AgroGeneration de la cote.

Enfin, l'Initiateur a déclaré son intention, même si les conditions sont remplies, de ne mettre pas en œuvre la procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société non apportées à l'Offre, à l'issue de l'Offre, en application des dispositions de l'article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF afin de consacrer les finances au développement de la Société.

1. 1. 5. Acquisitions d'actions de la Société par l'Initiateur au cours des douze (12) derniers mois

Il est précisé qu'à l'exception de l'Acquisition du Bloc de Contrôle, l'Initiateur n'a procédé à aucune acquisition d'actions de la Société au cours des douze (12) derniers mois précédant l'annonce de l'accord de cession portant sur les actions de la Société et n'a acquis aucune action depuis l‘Acquisition du Bloc de Contrôle.

1. 3. Intentions de l'Initiateur pour les douze (12) mois à venir

1. 1. 1. Stratégie industrielle, commerciale et financière

L'Initiateur a l'intention, en s'appuyant sur l'équipe de direction actuelle, de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en oeuvre par la Société et n'a pas l'intention de modifier, à la suite de l'Offre, le modèle opérationnel de la Société, en dehors de l'évolution normale de l'activité.

En particulier, l'Initiateur confirme son soutien à l'orientation actuelle du Groupe AgroGeneration visant à assurer la continuité des activités dans le contexte de la guerre totale lancée par la Russie en février 2022, qui a mis en péril tous les actifs de la Société et de l'Initiateur. Compte tenu de la situation extérieure difficile, l'Initiateur ne prévoit pas de changer de manière significative l'orientation du développement d'AgroGeneration, mais a l'intention de soutenir son optimisation et de rechercher des opportunités pour améliorer ses performances.

1. 1. 2. Orientations en matière d'emploi

S'inscrivant dans une stratégie de poursuite et de développement des activités de la Société, l'Offre ne devrait pas avoir d'incidences significatives sur la politique poursuivie par la Société en matière sociale.

1. 1. 3. Composition des organes sociaux et direction de la Société

Préalablement à l'Acquisition, le Conseil d'administration de la Société était composé de la manière suivante :

Concomitamment à la réalisation de l'Acquisition du Bloc de Contrôle, le Conseil d'administration de la Société, réuni le 30 octobre 2024, a constaté la démission de l'ensemble des membres du Conseil d'Administration et du directeur général, et a décidé de coopter de nouveaux membres du Conseil d'administration, pour la durée restant à courir du mandat de leurs prédécesseurs.

A la date du Projet de Note d'Information, le Conseil d'administration de la Société est donc composé de la manière suivante :

Les cooptations réalisées seront soumises à la ratification de la prochaine assemblée générale de la Société conformément aux dispositions de l'article L. 225-24 du Code de commerce.

La direction générale de la Société est assurée par Madame Olga Shantyr.

Il n'est pas envisagé à la date du présent communiqué d'évolution des organes sociaux et de direction de la Société à la suite de l'Offre.

1. 1. 4. Synergies

L'Initiateur espère réaliser certaines synergies de coûts ou de revenus avec la Société ou entre la Société et d'autres entités liées à l'Initiateur, compte tenu des spécificités des activités des deux parties et de la présence de processus opérationnels complémentaires et de modèles d'entreprise intégrés. L'Initiateur et la Société opèrent dans le secteur agricole de l'économie, et l'Initiateur a historiquement été un fournisseur de certaines ressources pour la Société, de sorte qu'en ce sens, la coopération se poursuivra sur une base systématique.Le contexte actuel en Ukraine n'a pas permis de réaliser ces synergies à ce stade ni de les calculer avec certitude pour l'avenir. En outre, l'Offre ne vise pas à procéder à une fusion-absorption, mais poursuit d'autres objectifs stratégiques, notamment répondre à l'obligation d'Offre imposée par la réglementation, le maintien de la stabilité de l'entreprise, le contrôle de sa gestion et la participation à long terme à son développement.

1. 1. 5. Intentions concernant une éventuelle fusion

Il n'est pas envisagé à la date du présent communiqué de procéder à une fusion-absorption de l'Initiateur avec la Société.

1. 1. 6. Politique de distribution de dividendes de la Société

La Société n'a pas distribué de dividende lors des cinq (5) derniers exercices et n'envisage pas de modifier sa politique de distribution de dividendes.

1. 1. 7. Retrait Obligatoire - Radiation

L'Initiateur n'a pas l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l'Offre, d'une procédure de retrait obligatoire en application des dispositions de l'article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF afin de se voir transférer les Actions non apportées à l'Offre.

La cotation de la Société sera par conséquent maintenue à l'issue de l'Offre.

1. 1. 8. Intérêt de l'Offre pour la Société et les actionnaires

L'intérêt de l'opération pour l'Initiateur et la Société est décrit à la Section 1.2.4 du Projet de Note d'Information.

L'Initiateur offre aux actionnaires d'AgroGeneration qui apporteront leurs Actions à l'Offre l'opportunité d'obtenir une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation, au Prix de l'Offre, lequel est identique au prix d'Acquisition du Bloc de Contrôle indépendamment des évenements défavorables sur les fermes ayant eu lieu depuis le 30 octobre 2024.

Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre dans le cadre de l'Offre sont présentés à la Section 3 du Projet de Note d'Information.

Par ailleurs, le rapport de l'Expert Indépendant est reproduit dans le projet de note en réponse de la Société.

1. 4. Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

À la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun accord susceptible d'avoir une incidence sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre à l'exception des accords relatifs à l'Acquisition du Bloc Majoritaire tels que décrit ci-dessous :

Konkur et Novaagro ont conclu en date du 31 août 2021 un accord-cadre relative à l'Acquisition du Bloc Majoritaire, soit la cession de 56,9% des actions de la Société (le « Bloc Majoritaire ») dont la valorisation, à date, était fixée à vingt-deux millions de dollars américains ($22 000 000) et calculée à partir d'un volume d'hectares disponibles à date, soit 56 077 hectars, et sur le volume de récoltes stockées en silo (l'« Accord-Cadre »).

Les Parties sont convenues du versement à la signature de l'Accord-Cadre de la somme de cinq millions de dollars américains ($5 000 000) par Novaagro à Konkur à titre de garantie (la « Garantie »). La Garantie devait être conservée par Konkur dans l'hypothèse où Novaagro déciderait de se retirer de l'opération d'Acquisition du Bloc Majoritaire. En cas de réalisation de l'Acquisition du Bloc Majoritaire, la Garantie serait imputée sur le montant à verser par Novaagro à Konkur à la date de l'Acquisition du Bloc Majoritaire.

L'Accord-Cadre en date du 31 août 2021 prévoit :

• la conclusion d'un accord sur la valorisation au plus tard le 20 mars 2022 visant à arrêter conjointement le volume d'hectares disponibles du Groupe et le volume de récoltes stockées en silo (le « Protocole ») ;

• plusieurs conditions suspensives à remplir dont l'obtention de l'autorisation de l'Antimonopoly Comittee of Ukraine pour l'acquisition du Bloc Majoritaire par une société non-résidente ;

• que la réalisation de l'Acquisition du Bloc Majoritaire devra avoir lieu dans les quatorze (14) jours de la signature du Protocole et au plus tard le 15 juin 2022. Le transfert de propriété du Bloc Majoritaire devant intervenir dans les quatorze (14) jours du paiement du prix.

Dans un premier avenant à l'Accord-Cadre en date du 14 septembre 2021, le montant de la Garantie a été modifié et réduit à quatre millions six cent mille dollars américains ($4 600 000) à verser en deux (2) échéances au 25 septembre 2021 et au 20 janvier 2022.

Dans un second avenant à l'Accord-Cadre en date du 24 septembre 2021, les échéances ont été modifiées et fixées au 20 octobre 2021 et au 20 janvier 2022.

Dans un troisième avenant à l'Accord-Cadre en date 31 mars 2023, à la suite de l'invasion militaire de l'Ukraine par la Russie, les parties ayant constaté que le volume d'hectares disponibles de la Société avait été réduit de 56 077 hectars, à 30 000 hectares. Elles sont convenues que le prix du Bloc Majoritaire serait fixé à quatre millions cinq cent soixante-seize mille six cent dollars américains ($4 576 600), sous réserve d'ajustements à intervenir dans le Protocole à la suite des audits confirmatoires juridiques, financiers, fiscaux et commerciaux à réaliser jusqu'au 20 avril 2023.

Il fut rajouté également que la réalisation définitive de l'Acquisition du Bloc Majoritaire sera conditionnée au remboursement partiel par la Société des prêts consentis par Konkur à AgroGeneration SA à hauteur de trois millions six cent mille dollars américains ($3 600 000) au plus tard le 30 septembre 2023.

Dans un quatrieme avenant à l'Accord-Cadre en date du 2 avril 2023, les parties se sont entendues pour modifier à la baisse le montant du remboursement partiel à effectuer par la Société au profit de Konkur pour le réduire de trois millions six cent mille dollars américains ($3 600 000) à trois millions cent quatre-dix mille neuf cent cinquante-et-un dollars américains ($3 190 951) et ont précisé que le solde restant devait être transféré par Konkur à Novaagro dans les quatre-vingt-dix (90) jours de la signature[9].

Dans un Protocole de réalisation en date du 28 avril 2023, Konkur et Novaagro ont constaté que l'audit avait été réalisé et a confirmé que le volume d'hectares disponibles de 30 000 hectares et en conséquence, la valeur du Bloc Majoritaire à hauteur de quatre millions cinq cent soixante-seize mille six cent dollars américains ($4 576 600).

1. 5. Engagements d'apport à l'Offre

Il n'existe pas d'engagement d'apport à l'Offre conclu avec l'Initiateur.

2. CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE

1. 1. Termes de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la Banque Présentatrice, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé auprès de l'AMF, le 18 août 2025, le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée obligatoire portant sur la totalité des Actions non encore détenues au jour du dépôt du Projet de Note d'Information par l'Initiateur.

Conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Établissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre revêt un caractère obligatoire et sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir, auprès des actionnaires de la Société, toutes les Actions qui seront apportées à l'Offre, au prix de 0,033 euro par Action, pendant une période de dix (10) jours de négociation.

L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait qu'étant réalisée selon la procédure simplifiée, l'Offre ne sera pas réouverte à la suite de la publication par l'AMF du résultat de l'Offre.

L'Initiateur n'a pas l'intention de demander à l'AMF, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l'Offre, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions de l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, afin de se voir transférer les Actions qui ne seraient pas apportées à l'Offre.

1. 2. Nombre et nature des titres visés par l'Offre

À la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur détient 126 084 106 actions, représentant 56,90% du capital et des droits de vote de la Société[10].

Conformément à l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des Actions de la Société existantes à ce jour et non détenues par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, soit, à la connaissance de la Société et à la date du Projet de Note d'Information, un nombre d'Actions visées par l'Offre de 95 502 281 Actions représentant 43,10% du capital et des droits de vote de la Société⁹.

Il n'existe, à la date du présent communiqué, aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions.

1. 3. Autorisations réglementaires

L'Offre n'est soumise à l'obtention d'aucune autorisation réglementaire.

1. 4. Modalités de l'Offre

Conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, le projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF le 18 août 2025. Un avis de dépôt sera publié par l'AMF sur son site internet (www.amf-france.org) le même jour.

Conformément à l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le Projet de Note d'Information tel que déposé auprès de l'AMF a été mis en ligne sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (https://agrogeneration.com/fr). Il est également tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société, de l'Initiateur et auprès de l'Établissement Présentateur.

Ce projet d'Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité concernant l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables. En application de l'article 231-23 du règlement général de l'AMF, cette déclaration de conformité emportera visa du Projet de Note d'Information par l'AMF.

La note d'information, après avoir reçu le visa de l'AMF sera, conformément aux dispositions de l'article 231-27 du règlement général de l'AMF, déposée auprès de l'AMF et tenue gratuitement à la disposition du public auprès de l'Initiateur, de la Société et de l'Établissement Présentateur avant l'ouverture de l'Offre et au plus tard le deuxième jour de négociation suivant la déclaration de conformité ; un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de cette note d'information sera publié avant l'ouverture de l'Offre et au plus tard le deuxième jour de négociation suivant la déclaration de conformité.

Le document « autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur sera, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, déposé auprès de l'AMF et tenu gratuitement à la disposition du public auprès de l'Initiateur, de la Société et de l'Établissement Présentateur au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF.

Ces documents seront également disponibles sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (https://agrogeneration.com/fr).

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et annonçant le calendrier et les principales caractéristiques de l'Offre.

1. 5. Procédure de présentation des Actions à l'Offre

L'Offre serait ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation conformément aux dispositions de l'article 233-2 du règlement général de l'AMF. L'AMF pourra, après avoir fixé la date de clôture de l'Offre, la reporter conformément aux dispositions de son règlement général.

L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, elle ne sera pas réouverte à la suite de la publication par l'AMF du résultat de l'Offre.

Les Actions apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toute Action apportée à l'Offre qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actionnaires dont les Actions sont inscrites en compte sous la forme « nominatif pur » dans le registre de la Société devront demander leur inscription sous la forme « nominatif administré » pour apporter leurs titres à l'Offre à moins qu'ils n'en aient demandé au préalable la conversion au porteur. Il est précisé que la conversion au porteur d'Actions inscrites au nominatif entraînera la perte pour ces actionnaires des avantages liés à la détention de ces Actions sous la forme nominative.

Les actionnaires dont les Actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs Actions à l'Offre devront remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions un ordre d'apport ou de vente irrévocable au Prix de l'Offre, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le jour de la clôture de l'Offre. Les actionnaires devront se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires,ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres afin d'être en mesure d'apporter leurs titres à l'Offre dès l'ouverture de l'Offre et au plus tard à la date de clôture de l'Offre (incluse).

Les actionnaires de AgroGeneration souhaitant apporter leurs Actions à l'Offre devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l'Offre, selon la procédure habituelle prévue par leur intermédiaire financier. Le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l'actionnaire vendeur sur le marché.

ODD BHF SCA (adhérent Euroclear n°585), prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre du marché, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, des Actions qui seront cédées sur le marché, conformément à la réglementation applicable.

1. 6. Intervention sur le marché pendant la période d'Offre

L'Initiateur se réserve la possibilité de réaliser toute acquisition d'Actions conformément aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l'AMF.

De telles acquisitions seront déclarées chaque jour à l'AMF et publiées sur le site Internet de l'AMF conformément à la réglementation en vigueur.

1. 7. Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et l'ouverture de l'Offre.

Un calendrier indicatif de l'Offre est proposé ci-dessous :

1. 8. Frais liés à l'Offre

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre uniquement, en ce compris notamment les honoraires et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques, comptables, ainsi que des experts et autres consultants et les frais de publicité et de communication, est estimé, à la date du présent communiqué, à environ 300 000 euros (hors taxes).

1. 9. Mode de financement de l'Offre

A la date du Projet de Note d'Information, l'acquisition par l'Initiateur de l'intégralité des Actions visées par l'Offre représente, sur la base du Prix de l'Offre, un montant total de 3 151 575,27 euros (hors frais divers et commissions).

Ce montant sera financé en intégralité au moyen d'un prêt bancaire décrit à la Section 2.9 (Mode de financement de l'Offre) du Projet de Note d'Information.

1. 10. Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite exclusivement en France.

Aucun document relatif à l'Offre n'est destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. Le présent communiqué et tout autre document relatif à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d'échanger ou d'acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale ou à l'adresse de quelqu'un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis,sans qu'aucune formalité ou publicité ne soit requise de la part de l'Initiateur.

L'Offre n'est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d'aucune façon faire l'objet d'une acceptation depuis un pays dans lequel l'Offre fait l'objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du présent communiqué ou de tout autre document relatif à l'Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter.

Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains pays.

L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne située hors de France des restrictions légales ou réglementaires étrangères qui lui sont applicables.

États-Unis d'Amérique

Aucun document relatif à l'Offre, y compris le Projet de Note d'Information, ne constitue une extension de l'Offre aux États-Unis et l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux États-Unis, à des personnes résidant aux États-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l'U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des États-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des États- Unis. En conséquence,aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d'Information, et aucun autre document relatif à l'Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux États-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun détenteur d'Action ne pourra apporter ses Actions à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'est pas une « US Person », (ii) qu'il n'a pas reçu aux États-Unis de copie du Projet de Note d'Information ou de tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux États-Unis, (iii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux,les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des États-Unis en relation avec l'Offre, (iv) qu'il n'était pas sur le territoire des États-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre, ou transmis son ordre d'apport de titres, et (v) qu'il n'est ni agent, ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d'apport de titres qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l'exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l'Initiateur,à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l'Offre dont on pourrait supposer qu'elle résulterait d'une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

Le Projet de Note d'Information ne constitue ni une offre d'achat ou de vente ni une sollicitation d'un ordre d'achat ou de vente de valeurs mobilières aux États-Unis et n'a pas été soumise à la Securities and Exchange Commission des États-Unis.

Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par États-Unis, les États-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ces États et le District de Columbia.

1. 11. Régime fiscal de l'Offre

Le traitement fiscal de l'Offre est décrit à la Section 2.11 (Régime fiscal de l'Offre) du Projet de Note d'Information.

3. SYNTHESE DES ÉLÉMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE

Le Prix de l'Offre proposé par l'Initiateur s'élève à 0,033 euro en numéraire par Action. Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre figurant ci-dessous ont été préparés par ODDO BHF SCA, conseil financier et établissement présentateur de l'Offre pour le compte de l'Initiateur. Une description plus détaillée figure en Section 3 du Projet de Note d'Information.

Le Prix de l'Offre correspond au prix le plus cher payé par l'Initiateur sur les 12 mois qui précèdent le fait générateur de l'Offre, seule règle de prix applicable en cas d'offre publique obligatoire, par ailleurs non suivie d'un retrait obligatoire.

Il sera par ailleurs relevé que le Prix de l'Offre matérialise également une légère prime par rapport à la valeur intrinsèque de la Société assise sur la base d'un Plan d'Affaires qui reste volontariste au regard du contexte politique actuel et de guerre en Ukraine.

Cette Offre permet enfin aux actionnaires d'AgroGeneration qui le souhaitent, d'obtenir une liquidité identique à celle qui a été obtenue par le vendeur du bloc de contrôle en octobre 2024.

4. MODALITÉS DE MISE À DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES À L'INITIATEUR

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur feront l'objet d'une note spécifique déposée auprès de l'AMF et mise à la disposition du public selon les modalités propres à assurer une diffusion effective et intégrale, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

[1] Sur la base d'un capital de la Société composé de 221 586 387 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2^ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

[2] Cf. communiqué AgroGeneration en date du 25 juillet 2023.

[3] Cf. communiqué AgroGeneration en date du 23 octobre 2024.

[4] Cf. communiqué AgroGeneration en date du 31 octobre 2024.

[5] Cf. D&I 224C2719 du 17 décembre 2024.

[6] Cf. communiqué AgroGeneration en date du 18 juin 2025.

[7] Société contrôlée par M. Lev Bleyzer.

[8] Société contrôlée par M. Sergii Polumysnyi.

[9] Comme indiqué à la Section 1.3 de la Partie II du rapport de gestion d'AgroGeneration en date du 30 juin 2025 relatif à l'exercice clos 2024, divers remboursements de compte courant ont eu lieu au cours du second semestre 2024 entre le Groupe AgroGeneration et Konkur (et ses affiliés), suivis du remboursement intégral du prêt de Konkur préalablement à l'Acquisition du Bloc Majoritaire.

[10] Sur la base d'un capital de la Société composé de 221 586 387 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

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