Carrefour : Descriptif du programme de rachat d’actions voté par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 21 juin 2011

Regulatory News:

Carrefour (Paris:CA):

1) Date de l'Assemblée Générale ayant autorisé le programme de rachat d'actions et décision de mise en œuvre :

Autorisation du programme : Assemblée Générale du 21 juin 2011.
Décision de mise en œuvre : Conseil d’Administration du 21 juin 2011.

2) Nombres de titres et part du capital que l'émetteur détient directement ou indirectement :

A la date du 31 mai 2011, la Société détenait 4 404 189 actions propres, soit 0,65 % du capital.

3) Répartition par objectifs des titres de capital détenus par la Société :

L’intégralité des actions auto-détenues sont affectées à la couverture des plans d’options d’achat d’actions et d’attribution d’actions gratuites de présence et/ou de performance.

4) Objectifs du programme de rachat :

Les achats seront réalisés par ordre de priorité décroissant, pour :

• animer le marché du titre Carrefour par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,
• servir les options d'achat d'actions attribuées à des salariés ou dirigeants du groupe Carrefour au titre de plans mis en œuvre dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce,
• procéder à des attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,
• de procéder à des remises ou échanges de titres, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou dans le cadre d’opérations de croissance externe,
• les annuler.

L’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés - notamment l’achat d’options d’achat – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché. De plus, la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.

La Société ne pourra pas utiliser l’autorisation de l’Assemblée du 21 juin 2011 et poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, ou initiée par la Société.

5) Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristique des titres que la Société se propose d’acquérir et prix maximum d’achat

Le prix unitaire maximal d'achat est fixé à 45 euros et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 65 000 000 (soit près de 10 % du capital sur la base du capital au 31 décembre 2010). Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 2 925 000 000 euros.

Compte tenu du nombre d'actions déjà détenues au 31 mai 2011, 4 404 189 actions propres, soit 0,65% du capital social à cette date, le nombre maximum d'actions pouvant être achetées dans le cadre de cette autorisation s'élève à 60 595 811 (environ 8,92 % du capital).

6) Durée du programme de rachat

18 mois à compter du 21 juin 2011 conformément à l’autorisation donnée lors de l’Assemblée Générale du 4 mai 2010, soit jusqu’au 21 décembre 2012.

7) Opérations effectuées, par voie d’acquisition, de cession ou de transfert, dans le cadre du précédent programme de rachat

CARREFOUR
Société anonyme au capital de 1 698 340 000 euros
Siège social : 33, avenue Emile Zola 92100 Boulogne-Billancourt
652 014 051 RCS NANTERRE