CARREFOUR : DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT A TITRE PRINCIPAL ASSORTIE D’UNE OFFRE PUBLIQUE D’ECHANGE A TITRE SUBSIDIAIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE GUYENNE ET GASCOGNE

Regulatory News:

Ce communiqué ne peut faire l’objet d’une diffusion, publication ou distribution aux Etats-Unis ou au Canada, ou à destination des Etats-Unis ou du Canada. Ce communiqué ne peut faire l’objet d’une diffusion, publication ou distribution au Royaume-Uni ou à destination du Royaume-Uni à moins qu’il ne soit adressé à une personne habilitée conformément au Financial Services and Market Act 2000.

Ce communiqué ne peut faire l’objet, directement ou indirectement, d’une diffusion, publication ou distribution aux Etats-Unis ou au Canada, ou à destination des Etats-Unis ou du Canada. Ce communiqué ne peut faire l’objet, directement ou indirectement, d’une diffusion, publication ou distribution au Royaume-Uni ou à destination du Royaume-Uni à moins qu’il ne soit adressé à une personne habilitée conformément au Financial Services and Market Act 2000. Ce communiqué n’est pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou d’une dispense d’enregistrement. L’offre ainsi que les valeurs mobilières qui seront délivrées dans le cadre de l’offre n’ont pas été et ne seront pas enregistrées. En conséquence, l’offre ou la distribution de ces valeurs mobilières ne peut être faite que dans le cadre d’une transaction bénéficiant d’une dispense d’enregistrement.

Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres. L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers

DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT A TITRE PRINCIPAL ASSORTIE D’UNE OFFRE PUBLIQUE D’ECHANGE A TITRE SUBSIDIAIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

GUYENNE ET GASCOGNE

INITIEE PAR LA SOCIETE

CARREFOUR

PRESENTEE PAR

CRÉDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK

SOCIÉTÉ GÉNÉRALE

Le présent communiqué relatif au dépôt le 14 février 2012 par la société Carrefour (Paris:CA) auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») d’une offre publique d’achat a titre principal assortie d’une offre publique d’échange a titre subsidiaire visant l’ensemble des actions de la société Guyenne et Gascogne (l’« Offre ») est établi et diffusé conformément à l’article 231-16 du Règlement général de l’AMF.

L’OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D’INFORMATION RESTENT SOUMIS À L’EXAMEN DE L’AMF

Le projet de note d’information est disponible sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Carrefour (www.carrefour.com). Des exemplaires du projet de note d’information peuvent être obtenus sans frais auprès de :

• Carrefour, 33 avenue Emile Zola, TSA 55 555, 92649 Boulogne-Billancourt Cedex
• Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, 9 quai du Président Paul Doumer, 92 920 Paris La Défense Cedex
• Société Générale, CORI/M&A/FRA, 75886 Paris Cedex 18

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du Règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Carrefour seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre selon les mêmes modalités.

1PRÉSENTATION DE L’OFFRE

En application du titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du

Règlement général de l’AMF, la société Carrefour, société anonyme dont le siège social est situé 33, avenue Emile Zola, 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre, sous le numéro 652 014 051 (l’« Initiateur » ou « Carrefour ») offre irrévocablement aux actionnaires de la société Guyenne et Gascogne, société anonyme dont le siège social est situé 60, avenue du Capitaine Resplandy 64101 Bayonne, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bayonne sous le numéro 780 130 118 (la « Société » ou « Guyenne et Gascogne ») d’acquérir leurs actions Guyenne et Gascogne dans les conditions ci-après.

L’Offre est constituée d’une offre publique d’achat à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange à titre subsidiaire :

• Au titre de l’offre publique d’achat principale : l’Initiateur offre, à titre principal, aux actionnaires de la Société, la possibilité de lui céder les actions Guyenne et Gascogne qu’ils détiennent au prix de 74,25 euros par action Guyenne et Gascogne (coupon attaché) (l’« Offre Publique d’Achat Principale » ou l’« OPA Principale ») ;
• Au titre de l’offre publique d’échange subsidiaire : l’Initiateur offre, à titre subsidiaire, aux actionnaires de la Société la possibilité d’échanger les actions Guyenne et Gascogne qu’ils détiennent contre des actions Carrefour à émettre, selon une parité d'échange de 1 action Guyenne et Gascogne (coupon attaché) contre 3,90 actions Carrefour (coupon attaché) à émettre (l’ « Offre Publique d’Echange Subsidiaire » ou l’« OPE Subsidiaire »).

Le nombre total d’Actions susceptibles d’être apportées à l’OPE Subsidiaire est limité à 4.986.786 actions Guyenne et Gascogne, soit 75% du capital de Guyenne et Gascogne à la date du projet de note d’information. Les actions Guyenne et Gascogne présentées à l’OPE Subsidiaire qui ne pourront pas être acceptées à cette OPE Subsidiaire en raison d'apports excédant la limite ci-avant seront réputées avoir été apportées à l’OPA Principale (cf. section 2.3.4 Mécanisme de réduction).

L'Offre est soumise aux conditions suspensives visées à la section 2.6 Conditions de l'Offre.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF, l'Offre est présentée par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale étant précisé que seule cette dernière garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

L'Offre vise la totalité des actions existantes de la Société, admises aux négociations sur le Compartiment B du marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (« Euronext Paris »), sous le code ISIN FR0000120289, mnémonique « GG », soit, à la date du projet de note d'information, un maximum de 6.649.047 actions Guyenne et Gascogne (les « Actions ») (en ce compris, la totalité des actions auto-détenues par la Société, soit 7.783 actions à la date des présentes, représentant 0,12% du capital de la Société¹, étant cependant précisé que conformément aux termes du Protocole d'Accord (tel que ce terme est défini ci-après), ces Actions auto-détenues ne seront pas apportées à l’Offre).

Il est précisé qu’à ce jour, Carrefour ne détient directement ou indirectement, seul ou de concert, aucune Action ou aucun titre susceptible de donner, immédiatement ou à terme, droit à des actions Guyenne et Gascogne.

L’Offre est réalisée selon la procédure normale conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du Règlement général de l’AMF.

1.1.1Contexte de l’Offre

Carrefour est un acteur français de taille et de réputation mondiale dans le domaine de la grande distribution. Guyenne et Gascogne opère également dans ce secteur, exploitant des hypermarchés et des supermarchés dans le sud-ouest de la France.

La Société et Carrefour collaborent depuis 1966 notamment dans le cadre d’accords de partenariat. Carrefour et Guyenne et Gascogne détiennent notamment chacun 50% du capital de Sogara, dont la direction et la gestion sont assurées par Carrefour.

Désireuses de renforcer leur collaboration, Carrefour et Guyenne et Gascogne ont directement et indirectement, par l’intermédiaire de leurs conseils respectifs, initié des discussions en vue d’examiner l’opportunité d’un rapprochement de leurs activités.

A l’issue des discussions entre Carrefour et la Société, leurs organes sociaux respectifs ont autorisés, respectivement le 11 et le 12 décembre 2011, la signature d’un protocole d’accord (le « Protocole d’Accord ») qui détaille les termes et conditions du rapprochement entre Carrefour et Guyenne et Gascogne. Dans le même temps, plusieurs actionnaires de Guyenne et Gascogne ont conclu avec Carrefour des engagements d’apport, aux termes desquels lesdits actionnaires se sont engagés, sous certaines conditions, à apporter les Actions qu’ils détiennent à l’Offre (les « Engagements d’Apport »).

1.1.2Protocole d’Accord

Le Protocole d’Accord a été conclu le 12 décembre 2011 entre Carrefour et la Société. Il détaille les termes et conditions du rapprochement entre Guyenne et Gascogne et Carrefour, et notamment :

• les principales caractéristiques de l’Offre (en ce compris les termes financiers de l’Offre ainsi que les conditions suspensives de l’Offre) ;
• l’engagement de Carrefour de déposer l’Offre ; ainsi que
• l’engagement de Guyenne et Gascogne de réunir son Conseil de surveillance dès que possible suivant la remise par l’expert indépendant désigné par le Conseil de surveillance de Guyenne et Gascogne conformément au Règlement général de l’AMF, de son attestation d’equité sur les conditions financières de l’Offre et en tout état de cause au plus tard dans les deux jours suivant sa réception afin de rendre un avis motivé sur l’Offre.

Guyenne et Gascogne a par ailleurs fait part dans le Protocole d’Accord de son intention de procéder à la mise en paiement d’un acompte sur dividende de 7 euros par Action, préalablement à la clôture de l’Offre (l’« Acompte sur Dividende »), lequel ne donnera pas lieu à ajustement des termes financiers de l’Offre.

A la suite de la signature du Protocole d’Accord, Carrefour et la Société ont chacune publié le 12 décembre 2011, après clôture des marchés, un communiqué de presse disponible sur le site Internet de Carrefour (www.carrefour.com) et sur le site Internet de la Société (www.guyenneetgascogne.com).

1.1.3Engagements d’Apport à l’Offre

Parallèlement à la conclusion du Protocole d’Accord, Carrefour et certains actionnaires de Guyenne et Gascogne ont conclu des engagements d’apport, aux termes desquels lesdits actionnaires se sont engagés, sous certaines conditions, à apporter les Actions qu’ils détiennent à l’Offre.

Aux termes des Engagements d’Apport :

• la Famille Beau (telle que définie dans le tableau ci-après), les investisseurs financiers First Eagle Investment Management LLC (agissant pour le compte des fonds et des comptes qu’il gère)² et Tocqueville Finance ainsi que d’Autres Personnes Physiques (telles que définies dans le tableau ci-après), représentant au total 49,7% du capital de Guyenne et Gascogne, se sont engagés à apporter leurs Actions à l’OPE Subsidiaire ;
• Holding de Lisbonne, qui détient 7,4% du capital de Guyenne et Gascogne, s’est engagée à apporter ses Actions à l’OPA Principale ; et
• Financière de l’Echiquier, qui détient 0,3% du capital de Guyenne et Gascogne, s’est également engagée à apporter ses Actions à l’Offre, sans préciser la branche à laquelle elle apporterait.

Aux termes des Engagements d’Apport, la famille Beau et First Eagle Investment Management LLC (agissant pour le compte de certains fonds et comptes qu’il gère)³ se sont par ailleurs engagés, sous certaines conditions, à conserver pendant une durée de 12 mois les actions Carrefour qui leur seront remises en échange dans le cadre de l’OPE Subsidiaire.

Le tableau ci-dessous détaille les actionnaires de Guyenne et Gascogne ayant conclu un Engagement d’Apport avec leur participation en capital et droits de vote :

(1)pour le compte de certains fonds qu’il gère
(2) dont 64.379 Actions pour lesquelles First Eagle Investment Management, LLC a seulement pris un engagement d’apport à l’Offre, sans préciser la branche à laquelle elles seraient apportées et 18.830 Actions pour lesquelles First Eagle Investment Management, LLC a seulement pris un engagement de meilleurs efforts d'apport à l'Offre.

Les Engagements d’Apport prévoient qu’ils seront résiliés de plein droit, sans qu'aucune indemnité ne soit due, si (i) une offre publique concurrente, déposée par un tiers, agissant seul ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce, est déclarée conforme par l’AMF et (ii) l’Initiateur (x) n’a pas surenchéri sur les termes de l’Offre ou (y) a renoncé à l’Offre conformément à l’article 232-11 du Règlement général de l’AMF.

Les Engagements d’Apport seront également caducs automatiquement et de plein droit (i) si l’Offre est déclarée non conforme par l’AMF, ou (ii) si l’Offre est caduque ou ne connaît pas de suite positive ou l’Initiateur renonce à son offre conformément à l’article 232-11 du Règlement général de l’AMF.

1.1.4Motifs de l’Offre et bénéfices attendus du rapprochement

Carrefour est un acteur français de taille et de réputation mondiale dans le domaine de la grande distribution. Guyenne et Gascogne opère également dans ce secteur, exploitant des hypermarchés et des supermarchés dans le sud-ouest de la France.

Carrefour envisage de rapprocher ses activités de celles de Guyenne et Gascogne afin de renforcer le partenariat historique qui le lie au groupe Guyenne et Gascogne depuis 1966. Ce rapprochement s’inscrit également dans un contexte plus global de relance de l’activité française du groupe Carrefour, telle qu’annoncée par le groupe Carrefour en août 2011.

Le groupe Guyenne et Gascogne est le principal partenaire en France de Carrefour.

Il opère un parc de 6 hypermarchés sous franchise Carrefour et de 28 supermarchés sous franchise Carrefour Market et Champion, détenu principalement en pleine propriété, et ayant généré un chiffre d’affaires de 623 millions d’euros TTC en 2011. Guyenne et Gascogne détient également une participation dans Sogara, société détenue à parité avec Carrefour qui en assure la direction et la gestion, qui exploite 13 hypermarchés en propriété et qui a généré un chiffres d’affaires de 1,6 milliards TTC en 2011. Sogara est également actionnaire à hauteur de 8,2% du capital dans l’entité regroupant les activités opérationnelles de Carrefour en Espagne, Centros Comerciales Carrefour, ayant généré un chiffre d’affaires de 9,1 milliards d’euros TTC en 2011.

Ce rapprochement permettra au groupe Carrefour de consolider sa position de marché dans une région clé, parmi les plus dynamiques de France, avec des actifs de qualité, tant du point de vue du dynamisme du tissu économique local que du maillage du territoire pour le groupe.

Ce rapprochement permettra en outre à Carrefour de conserver sa base achat ainsi que d’intégrer comptablement au sein du groupe Carrefour les magasins du réseau de franchises.

1.2.1Stratégie et politique industrielle et commerciale - Synergies

Carrefour souhaite continuer à développer Guyenne et Gascogne, en lui apportant les moyens nécessaires à cet objectif.

La volonté de Carrefour est de s’appuyer sur les éléments qui ont historiquement constitué le succès de Guyenne et Gascogne dans le sud-ouest et de les combiner à l’expertise du groupe Carrefour, pour accroître le développement de Guyenne et Gascogne et accompagner le dynamisme de la région.

L’objectif de Carrefour est facilité par les facteurs suivants: (i) les deux groupes collaborent depuis de nombreuses années, (ii) leurs équipes travaillent déjà ensemble dans de nombreux domaines et (iii) les opérations de Guyenne et Gascogne sont fortement intégrées dans le groupe Carrefour (notamment du point de vue de la politique d’achats, de la politique commerciale ou encore des programmes de fidélisation du groupe Carrefour). En outre, la direction de Guyenne et Gascogne s’est engagée à accompagner la Société pour assurer la continuité opérationnelle.

Aucune décision n’a été prise concernant une éventuelle évolution de l’organisation commerciale ou stratégique de Guyenne et Gascogne.

S’agissant de la gestion de Sogara, dont la gestion est d’ores et déjà assurée par Carrefour, aucune modification de sa structure n’est envisagée à ce stade.

1.2.2Intentions de l’Initiateur en matière d’emploi

Carrefour n’a eu accès qu’à des informations limitées concernant les salariés de Guyenne et Gascogne. En conséquence, l’Initiateur n’est pas en mesure d’indiquer à ce stade ses intentions concernant le champ des actions susceptibles d’être entreprises à l’égard des salariés de la Société. Il n’est pas envisagé à ce stade de modifier le statut et les accords collectifs applicables aux employés de la Société.

Carrefour considère qu’un élément clé pour le succès de son rapprochement avec Guyenne et Gascogne sera de développer les talents ainsi que les savoir-faire des salariés de Guyenne et Gascogne.

S’agissant des salariés de Sogara, dont la gestion est d’ores et déjà assurée par Carrefour, aucune action spécifique n’est envisagée à ce stade.

En tout état de cause, le rapprochement entre Carrefour et Guyenne et Gascogne offrirait aux salariés de Guyenne et Gascogne de réelles perspectives d’évolution et de promotion au sein d’un groupe d’envergure internationale.

1.2.3Intentions de l’Initiateur relatives aux organes sociaux de la Société

En cas de succès de l’Offre, l’Initiateur a l’intention de faire en sorte que la composition du Directoire et du Conseil de surveillance de Guyenne et Gascogne soit modifiée afin de refléter le nouvel actionnariat de la Société.

Aucun accord relatif à d'éventuels changements à intervenir dans la direction de Guyenne et Gascogne n’a été, pour le moment, conclu. Carrefour et Guyenne et Gascogne se sont seulement engagées aux termes du Protocole d’Accord à discuter de bonne foi des conditions nécessaires pour assurer la continuité de la gestion de la Société postérieurement à la réalisation de l'opération, notamment par un maintien de l'implication du management actuel de la Société.

1.2.4Retrait obligatoire et perspective d’une fusion

(i) Retrait obligatoire

Si à l’issue de la présente Offre, les actionnaires minoritaires de Guyenne et Gascogne ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société, l'Initiateur à l’intention de mettre en œuvre, dans les dix jours de négociation à compter de la publication de l'avis de résultat de l'Offre, une procédure de retrait obligatoire sans réouverture de l'Offre, conformément aux articles 232-4 4° et 237-14 et suivants du Règlement général de l’AMF. Le retrait obligatoire s’effectuera au même prix que l’OPA Principale (le cas échéant ajusté conformément à la section 2.3.3 Ajustements des termes de l’Offre)en application des articles 237-14 et suivants du Règlement général de l’AMF.

Si l'Offre est réouverte dans les conditions prévues à la section 2.13 Réouverture de l'Offre et qu'à l’issue de la réouverture de l'Offre, les actionnaires minoritaires ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société, l’Initiateur a l’intention, dans un délai de trois mois à l’issue de la clôture de l’Offre Réouverte, de demander la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire dans les conditions légales et réglementaires applicables. Le retrait obligatoire s’effectuera au même prix que l’OPA Principale (le cas échéant ajusté conformément à la section 2.3.3 Ajustements des termes de l’Offre) en application des articles 237-14 et suivants du Règlement général de l’AMF.

(ii) Fusion

Dans l’hypothèse où un retrait obligatoire ne pourrait pas être mis en œuvre dans les conditions visées au (i) ci-avant, l’Initiateur se réserve la possibilité de procéder à une fusion entre Carrefour et Guyenne et Gascogne selon une parité en ligne avec les conditions financières de l’Offre. L’AMF apprécierait les conséquences de l’opération envisagée au regard des droits et intérêts des détenteurs d’Actions afin de décider s’il y a lieu à mise en œuvre d’une offre publique de retrait conformément à l’article 236-6 du Règlement général de l’AMF.

(iii) Offre publique de retrait et radiation

L’Initiateur se réserve également la faculté, dans l’hypothèse où, à l’issue de l’Offre, une procédure de retrait obligatoire ne pourrait être mise en œuvre selon les dispositions réglementaires visées ci-avant de déposer ultérieurement une offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire en application des articles 237-1 et suivants du Règlement général de l’AMF, dans le cas où les Actions détenues par les actionnaires minoritaires ne représenteraient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société.

L’Initiateur se réserve également la faculté dans une telle hypothèse de demander la radiation des Actions d'Euronext Paris, sous réserve des règles de marché.

1.2.5Intentions concernant la politique de dividendes

Carrefour réexaminera la politique de distribution de dividende de la Société à l’issue de l’Offre, conformément aux lois applicables et aux statuts de la Société et en fonction de sa capacité de distribution, de ses besoins en fonds de roulement et de financement.

1.2.6Avantages pour les deux sociétés et leurs actionnaires

L’OPA Principale valorise l’Action Guyenne et Gascogne à 81,25 euros après prise en compte de l’Acompte sur Dividende de 7 euros annoncé par Guyenne et Gascogne⁶ (en ligne avec le cours moyen de Guyenne et Gascogne sur 1 mois au 6 décembre 2011 (dernier jour de bourse avant rumeurs) et faisant ressortir une prime de 1% par rapport au cours moyen 1 mois de Guyenne et Gascogne à la même date). L’OPE Subsidiaire est basée sur une parité d'échange de 3,9 actions Carrefour (coupon attaché) pour 1 action Guyenne et Gascogne (coupon attaché) (après paiement de l’Acompte sur Dividende de 7 euros annoncé par Guyenne et Gascogne).

En outre, cette Offre laisse aux actionnaires de Guyenne et Gascogne le choix d’apporter leurs titres à l’OPA Principale ou à l’OPE Subsidiaire (dans la limite de 4.986.786 Actions), et ainsi, potentiellement de bénéficier de l’appréciation future de l'action Carrefour, le cas échéant, en bénéficiant d’un sursis d’imposition.

A l’exception du Protocole d’Accord décrit à la section 1.1.2 ci-dessus et des Engagements d’Apport décrits à la section 1.1.3 ci-dessus, l’Initiateur n’est partie et n’a connaissance d’aucun accord pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre et/ou sur son issue.

2TERMES ET MODALITES DE L’OFFRE

En application des dispositions des articles 231-13 du Règlement général de l’AMF, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale, établissements présentateurs de l'Offre agissant pour le compte de l’Initiateur ont déposé le 14 février 2012, le projet d’Offre auprès de l’AMF sous la forme d’une offre publique d’achat à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange à titre subsidiaire, portant sur la totalité des Actions étant précisé que seule la Société Générale garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

Les termes de l’Offre ont été approuvés par le Conseil d’administration de l’Initiateur en date du 11 décembre 2011.

Conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du Règlement général, l’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de Guyenne et Gascogne, pendant une période qui sera déterminée par l’AMF, les Actions qui lui seraient présentées à la vente ou à l’échange dans le cadre de l’OPA Principale ou de l’OPE Subsidiaire en contrepartie de la rémunération prévue à la section 2.3 ci-après.

Un avis de dépôt a été publié par l’AMF le 14 février 2012 sur son site Internet (www.amf-france.org). Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du Règlement général de l’AMF, un communiqué de presse comportant les principaux éléments du projet de note d’information a été diffusé par Carrefour le 14 février 2012. Le projet de note d’information est également disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org), de l’Initiateur (www.carrefour.com) ainsi qu'auprès de l'Initiateur et des établissements présentateurs de l'Offre.

L’AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d’information. La note d’information, ayant ainsi reçu le visa de l’AMF, sera tenue gratuitement à la disposition du public auprès de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, de Société Générale et de l’Initiateur. Les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront, conformément à l’article 231-28 du Règlement général de l’AMF, également tenues gratuitement à la disposition du public auprès de de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, de Société Générale et de l’Initiateur, au plus tard à la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur (www.carrefour.com).

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du Règlement général de l’AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé selon les modalités prévues à l’article 221-4 IV du Règlement général de l’AMF.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d’ouverture de l’Offre.

L’Offre porte sur la totalité des Actions émises par Guyenne et Gascogne, soit, à la connaissance de l’Initiateur, un nombre maximum de 6.649.047 Actions⁷ au 31 janvier 2012.

Conformément aux termes du Protocole d’Accord, les Actions auto-détenues par la Société ne seront pas apportées à l’Offre, soit, à la connaissance de l’Initiateur, un nombre maximum de 7.783 Actions au 31 janvier 2012.

En pratique le nombre maximum d'Actions susceptibles d'être apportées à l'Offre s'élève à 6.641.264.

A la date des présentes, l’Initiateur ne détient seul ou de concert, aucune action ni aucun titre susceptible de donner droit, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, à des actions Guyenne et Gascogne.

A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions.

Les actionnaires de Guyenne et Gascogne pourront apporter leurs Actions à l’OPA Principale et/ou à l’OPE Subsidiaire (sous réserve de l’éventuelle réduction visée à la section 2.3.4 Mécanisme de réduction ci-après).

2.3.1Offre Publique d’Achat Principale

A titre principal, l’Initiateur offre irrévocablement aux actionnaires de Guyenne et Gascogne d’apporter leurs Actions à Carrefour et de recevoir en contrepartie 74,25 euros pour chaque Action apportée (coupon attaché) (sous réserve de l’éventuel Ajustement visé à la section 2.3.3 Ajustements des termes de l’Offre)(la « Contrepartie à l’OPA Principale »).

2.3.2Offre Publique d’Echange Subsidiaire

Afin de proposer une alternative aux actionnaires de Guyenne et Gascogne, l’OPA Principale est assortie d’une OPE Subsidiaire aux termes de laquelle Carrefour offre irrévocablement aux actionnaires de Guyenne et Gascogne d’apporter leurs Actions à Carrefour et de recevoir en contrepartie 3,90 (sous réserve de l’éventuel Ajustement visé à la section 2.3.3 Ajustements des termes de l’Offre)actions Carrefour (coupon attaché) en échange de chaque Action apportée (coupon attaché) (la « Contrepartie à l’OPE Subsidiaire » et ensemble avec la Contrepartie à l’OPA Principale, la « Contrepartie à l’Offre »).

Le nombre total d’Actions susceptibles d’être apportées à l’OPE Subsidiaire est limité à 4.986.786 Actions. Les Actions présentées à l’OPE Subsidiaire qui ne pourront pas être acceptées à cette OPE Subsidiaire en raison d'apports excédant la limite ci-avant seront réputées avoir été apportées à l’OPA Principale (cf. section 2.3.4 Mécanisme de réduction).

2.3.3Ajustement des termes de l’Offre

Si entre la date du projet de note d'information et la date de règlement-livraison de l’Offre, Guyenne et Gascogne et/ou Carrefour devait/devaient procéder à une Distribution (tel que ce terme est défini ci-après) sous quelque forme que ce soit, dont la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit serait fixée avant la date de règlement-livraison de l’Offre, autre que l’Acompte sur Dividende, la contrepartie offerte dans le cadre de l’Offre serait modifiée afin de tenir compte du montant de cette Distribution (l’« Ajustement »). Au cas où Guyenne et Gascogne et/ou Carrefour ouvrirait/ouvriraient à ses/leurs actionnaires l’option pour le paiement d’une Distribution en actions, l’Ajustement sera effectué en retenant comme référence le montant de la distribution en numéraire par action.

Dans le cas où l’Offre serait ré-ouverte, si Guyenne et Gascogne et/ou Carrefour devait/devaient procéder à une Distribution sous quelque forme que ce soit, dont la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit serait fixée avant la date de règlement-livraison de l’Offre ré-ouverte, les dispositions de l'alinéa précédent s’appliqueraient mutatis mutandis à la contrepartie de l’Offre ré-ouverte.

En cas de mise en œuvre d’un retrait obligatoire dans les conditions prévues à la section 1.2.4 (i), si Guyenne et Gascogne devait procéder à une Distribution sous quelque forme que ce soit, dont la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit serait fixée avant la date de mise en œuvre du retrait obligatoire, les dispositions du premier alinéa s’appliqueraient mutatis mutandis au prix du retrait obligatoire.

Pour les besoins de la présente section 2.3.3, le terme « Distribution » signifie le montant par action de toute distribution d’un dividende, d’un acompte sur dividendes, de réserves ou de primes qui serait faite par Guyenne et Gascogne ou Carrefour après la date du présent projet de note d'information ou de tout amortissement ou de toute réduction par Guyenne et Gascogne ou Carrefour de son capital, décidée après la date du projet de note d'information.

En cas d’Ajustement à la suite d’une Distribution effectuée par Guyenne et Gascogne et/ou Carrefour (autre que l’Acompte sur Dividende), la Contrepartie Offerte sera ajustée dans les conditions ci-dessous :

• OPA Principale : la Contrepartie de l’OPA Principale sera réduite d’une somme égale au montant de toute Distribution faite par Guyenne et Gascogne (autre que l’Acompte sur Dividende)
• OPE Subsidiaire : la Contrepartie de l’OPE Subsidiaire sera remplacée par le résultat de l’équation ci-dessous :

PE = (VI_OPE - Dg)/(X_Carrefour- D_c)

Avec :

PE : nouvelle Contrepartie à l’OPE Subsidiaire, c'est-à-dire le nombre d’actions Carrefour remises en échange pour chaque Action apportée à l'OPE Subsidiaire

VI_OPE : 74,25 euros

Dg : montant de la Distribution par Action (autre que l’Acompte sur Dividende)

Dc : montant de la Distribution par action Carrefour.

X_Carrefour : 19,04 euros

Pour la mise en œuvre de tout Ajustement, la nouvelle Contrepartie de l’OPE Subsidiaire sera déterminée avec deux décimales par arrondi au centième le plus proche (0,005 étant arrondi au centième supérieur, soit 0,01).

Exemples :

A titre d'exemple, si Guyenne et Gascogne et Carrefour venaient à verser à leurs actionnaires des montants de dividende respectifs de 4,80 euros et 1,08 euros par action, avant la date de règlement livraison de l'Offre, alors la Contrepartie de l'OPE Subsidiaire devrait être ajustée de la manière suivante :

PE = (74,25-4,80) / (19,04 –1,08) = 3,87

Tout Ajustement fera l’objet d’un communiqué de l’Initiateur.

2.3.4Mécanisme de réduction

L’OPE Subsidiaire fera l’objet, le cas échéant d’un mécanisme de réduction afin que le nombre d’Actions apportées à l’OPE Subsidiaire n’excède pas 4.986.786 Actions (le « Plafond »).

Au cas où le nombre d’Actions présentées à l’OPE Subsidiaire serait supérieur au Plafond, le nombre d’Actions présentées à l’OPE Subsidiaire sera réduit de telle manière que le Plafond soit respecté. La réduction se fera proportionnellement au nombre d’Actions présentées à l’OPE Subsidiaire par chaque actionnaire.

Aux fins des stipulations qui précèdent, le nombre d’actions acceptées à l’OPE Subsidiaire sera calculé comme suit :

• dans un premier temps, le nombre d'Actions présentées par chaque actionnaire sera multiplié par le Plafond et divisé par le total des Actions présentées à l’OPE Subsidiaire, ce résultat sera arrondi, au nombre entier immédiatement inférieur,

• dans un deuxième temps, le solde d'Actions correspondant à la différence entre le Plafond et la somme des nombres d'Actions acceptées calculés comme indiqué précédemment sera affecté à raison de une Action par actionnaire selon la règle du plus fort reste jusqu'à épuisement de ce solde.

Les Actions présentées à l’OPE Subsidiaire qui ne seront pas acceptées à l’OPE Subsidiaire en raison de la réduction proportionnelle susvisée seront réputées avoir été apportées à l’OPA Principale.

2.3.5Traitement des rompus

Aucune fraction d’action ne pourra être émise par Carrefour. En conséquence, Carrefour ne remettra pas de rompus aux actionnaires ayant apporté des Actions à l’OPE Subsidiaire. Les actionnaires de Guyenne et Gascogne qui apporteront à l’Offre un nombre d’Actions (éventuellement réduit comme indiqué à la section 2.3.4 Mécanisme de réduction) ne leur donnant pas droit à un nombre entier d’actions nouvelles Carrefour seront considérés comme ayant expressément accepté de participer au mécanisme de revente des actions nouvelles Carrefour formant rompu décrit ci-dessous au titre des rompus leur revenant.

Après la clôture de l’Offre, et le cas échéant de l'Offre Réouverte un intermédiaire habilité désigné par Carrefour mettra en place un mécanisme de revente des actions Carrefour correspondant au total des fractions d'actions Carrefour formant rompu (arrondi à l'unité supérieure) pour le compte des actionnaires de Guyenne et Gascogne qui auront apporté à l’OPE Subsidiaire un nombre d’Actions ne leur permettant pas de recevoir un nombre entier d’actions nouvelles Carrefour.

L’intermédiaire habilité ainsi désigné cèdera sur le marché les actions Carrefour correspondant au total des fractions d'actions Carrefour formant rompu pour le compte des actionnaires de Guyenne et Gascogne participant à ce mécanisme au plus tard dans les dix jours de négociation suivant la date de règlement-livraison de l’Offre (et le cas échéant de l'Offre Réouverte). En contrepartie de la fraction d’action Carrefour formant rompu, chaque apporteur recevra un montant en numéraire (en euro arrondi au centime d’euro le plus proche étant précisé que 0,5 centime d’euro sera arrondi à 1 centime d’euro) égal à cette fraction d’action Carrefour multipliée par le prix moyen par action Carrefour, résultant de la cession sur le marché de l’ensemble des actions Carrefour formant rompu net des commissions de courtage ainsi que des autres frais qui seront liés à la revente des actions Carrefour formant rompu.

Le montant en numéraire sera versé aux actionnaires de Guyenne et Gascogne dans les meilleurs délais à compter de la date de cession des actions formant rompu sur le marché. Il ne sera versé aucun intérêt sur le montant en numéraire devant être reçu par les actionnaires de la Société en contrepartie d’une fraction d’action Carrefour formant rompu.

2.4.1Nombre d’actions Carrefour à émettre dans le cadre de l’Offre

Sauf en cas d'Ajustement conformément à la section 2.3.3 Ajustement des termes de l'Offre, un maximum de 19.448.466 (19.448.465,40 arrondi à l'unité supérieure) actions nouvelles Carrefour pourra être émis dans le cadre de l’Offre, en contrepartie de l’apport à l’OPE Subsidiaire du nombre maximum d’Actions pouvant être apportées à l’OPE Subsidiaire, à savoir 4.986.786 Actions.

2.4.2Provenance des actions Carrefour et date de l’Assemblée Générale qui a approuvé la délégation de compétence relative à l’augmentation de capital

Les actions Carrefour à remettre en échange des Actions apportées à l’OPE Subsidiaire seront émises par le Conseil d’administration de Carrefour postérieurement à la publication des résultats de l’Offre par l’AMF sur le fondement de la délégation de compétence consentie par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Carrefour du 21 juin 2011 octroyée dans sa vingt-et-unième résolution.

Par cette résolution, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Carrefour a délégué au Conseil d’administration la compétence de décider d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de Carrefour, en cas d’offre publique comportant une composante échange mise en œuvre par la Société, sur les titres d’une autre société cotée dans la limite d’un montant nominal de 100 millions d'euros.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, le Conseil d’administration de Carrefour établira un rapport complémentaire qui sera présenté à la première assemblée générale ordinaire qui suivra le règlement-livraison de l’Offre.

Par ailleurs, en application des dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce, les commissaires aux comptes de Carrefour exprimeront leur avis sur les conditions et les conséquences de l’émission d’actions Carrefour rémunérant les Actions apportés à l’OPE Subsidiaire. Cet avis figurera dans le document « Autres informations » qui sera diffusé au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre et dans le rapport des commissaires aux comptes à la première assemblée générale ordinaire qui suivra le règlement-livraison de l’Offre.

Le montant exact de l’augmentation de capital dépendra du nombre d’Actions apportées à l'OPE Subsidiaire et sera arrêté postérieurement à la publication par l’AMF de l’avis de résultat de l’Offre.

2.4.3Législation en vertu de laquelle les actions Carrefour seront créées

Les actions nouvelles Carrefour seront émises conformément au droit français applicable en vertu des dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L. 225-148 du Code de commerce.

2.4.4Caractéristiques et droits attachés aux actions Carrefour

Les actions Carrefour remises en échange des Actions apportées à l'OPE Subsidiaire seront des actions ordinaires toutes de même catégorie et donnant les mêmes droits que les actions Carrefour actuellement admises aux négociations sur Euronext Paris - Compartiment A sous le code ISIN FR0000120172, mnémonique «CA» auxquelles elles seront immédiatement assimilées dès leur émission.

Ces actions Carrefour donneront droit à toute distribution versée au cours des exercices 2012 et suivants.

La Contrepartie de l’OPE Subsidiaire est à ce titre fixée en considération d'une valeur par action Carrefour à laquelle est attaché le droit de recevoir en 2012 le dividende qui sera versé au titre de l'exercice 2011 :

• si le règlement-livraison de l’Offre intervient avant ou à la date de référence à laquelle il faut être actionnaire de Carrefour pour percevoir ledit dividende, les actionnaires de Guyenne et Gascogne recevront ce dividende au titre des actions Carrefour remises en échange dans le cadre de l’OPE Subsidiaire ;
• si le règlement-livraison de l’Offre intervient après la date de référence à laquelle il faut être actionnaire de Carrefour pour percevoir ledit dividende, la Contrepartie de l’OPE Subsidiaire fera l’objet d’un Ajustement dans les conditions figurant à la section 2.3.3 « Ajustements des termes de l’Offre » du projet de note d’information.

Le même mécanisme s’appliquera mutatis mutandis aux actions Carrefour éventuellement émises dans le cadre de l’Offre Réouverte (tel que ce terme est défini ci-après).

Chaque action donnera droit, dans la propriété de l’actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle au nombre total des actions émises par Carrefour. Toute action aura, notamment, droit, au cours de la vie de la société comme en cas de liquidation, au règlement de la même somme nette pour toute répartition ou tout remboursement. En outre, elle donnera droit au vote et à la représentation dans les assemblées d’actionnaires, dans les conditions légales et statutaires.

Pour toute information complémentaire concernant les droits attachés aux actions Carrefour, il convient de se référer au chapitre « Informations sur la société et le capital » du document de référence 2011 de Carrefour qui sera déposé auprès de l’AMF.

2.4.5Négociabilité des actions Carrefour à remettre dans le cadre de l’Offre – Cotation

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions Carrefour qui seront remises dans le cadre de l’Offre.

Les actions émises au titre de l'OPE Subsidiaire feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le compartiment A d'Euronext Paris.

Cette admission aura lieu au plus tard à la date de règlement-livraison de l’Offre. A titre indicatif, le règlement-livraison devrait intervenir environ six jours de bourse après la clôture de l’Offre.

Sauf en cas d'Ajustement, dans l’hypothèse où le nombre maximum d’Actions pouvant être apporté à l’OPE Subsidiaire serait apporté à l’OPE Subsidiaire, soit 4.986.786 Actions, le nombre maximum d’actions nouvelles Carrefour à émettre par Carrefour s’élèverait à 19.448.466 actions, ce qui représenterait 2,78% du capital social et 2,44% des droits de vote de Carrefour à l’issue de la réalisation de cette augmentation de capital (sur la base du capital et des droits de vote de Carrefour au 31 décembre 2011).
La répartition du capital de Carrefour au 31 décembre 2011, en ce compris les participations, est la suivante :

CAPITAL (au 31 décembre 2011)

* dont 15.166.769 actions prêtées par Colony Blue Investor avec une faculté de rappel à sa seule initiative
** détention par assimilation d’actions Carrefour pouvant être acquises au titres d’option d’achat.
*** dont 24.999.996 actions détenues par assimilation d’actions Carrefour pouvant être acquises au titre d’option d’achat.

Sauf en cas d'Ajustement, dans l’hypothèse où le nombre maximum d’Actions pouvant être apporté à l’OPE Subsidiaire serait apporté à l’OPE Subsidiaire, et en considérant une conservation de leur participation par les actionnaires ci-dessus mentionnés, la répartition du capital social de Carrefour, à l’issue de l’Offre, serait la suivante :

CAPITAL (post OPE Subsidiaire)

* dont 15.166.769 actions prêtées par Colony Blue Investor avec une faculté de rappel à sa seule initiative
** détention par assimilation d’actions Carrefour pouvant être acquises au titres d’option d’achat.
*** dont 24.999.996 actions détenues par assimilation d’actions Carrefour pouvant être acquises au titre d’option d’achat.

2.6.1Autorisation des autorités de concurrence

L’Offre est soumise à la condition de l’obtention de l’autorisation de l’opération par la Commission européenne en application de l’article 6(1) (b) du Règlement CE n°139/2004 ou, sur renvoi, par l’Autorité de la concurrence en application de l’article L. 430-5 du Code de commerce (l’« Autorisation des Autorités de Concurrence – Phase 1 »).

L’Initiateur a saisi formellement la Commission européenne de son projet de rapprochement et formulé une demande de renvoi du dossier devant l'Autorité de la concurrence le 13 février 2012.

L’AMF fixera la date de clôture de l'Offre dès réception de l’Autorisation des Autorités de Concurrence – Phase 1.

Si l’Initiateur ne parvient pas à obtenir l’Autorisation des Autorités de Concurrence – Phase 1, l’Offre sera automatiquement caduque, conformément à l’article 231-11 du Règlement général de l’AMF.

2.6.2Seuil de réussite

L’Offre est soumise à la condition de l’apport à l’Offre, d’Actions représentant, à la date de clôture de l’Offre, au moins 56% du capital de la Société (le « Seuil de Réussite »).

Pour les besoins du calcul du Seuil de Réussite, il sera tenu compte :

• au numérateur, des Actions valablement apportées à l’Offre au jour de la clôture de l’Offre majoré des Actions autodétenues par la Société et non apportées à l'Offre ;
• au dénominateur, de la totalité des Actions composant le capital social de la Société, au jour de la clôture de l’Offre.

L’Initiateur et les actionnaires de la Société ne sauront pas si le Seuil de Réussite est atteint avant la publication par l’AMF des résultats de l’Offre, qui interviendra après la clôture de cette dernière.

Si le Seuil de Réussite n’est pas atteint, l’Offre n’aura pas de suite et les Actions apportées à l’Offre seront restituées à leurs propriétaires, en principe dans les deux jours de bourse suivant la publication de l’avis de résultat informant de la caducité de l’Offre, sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits propriétaires.

Toutefois, l’Initiateur se réserve la faculté de renoncer purement et simplement à ce Seuil de Réussite, ou après, autorisation préalable de l’AMF, d’abaisser ce Seuil de Réussite, en déposant une surenchère au plus tard cinq jours de bourse avant la clôture de l’Offre, conformément aux dispositions des articles 232-6 et 232-7 du Règlement général de l’AMF.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d’ouverture et un avis annonçant les caractéristiques de l’Offre.

Le calendrier ci-dessous est communiqué à titre indicatif :

L’Offre est faite exclusivement en France. Le projet de note d’information n’est pas destiné à être distribué dans les pays autres que la France.

Le projet de note d’information et tout autre document relatif à l’Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre ou d’acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégal ou à l’adresse de quelqu’un vers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les porteurs d’Actions situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

La distribution du projet de note d’information et de tout document relatif à l’Offre et la participation à l’Offre peuvent faire l’objet de restrictions légales dans certaines juridictions.

L’Offre n’est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d’aucune façon faire l’objet d’une acceptation depuis un pays dans lequel l’Offre fait l’objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du projet de note d’information doivent se tenir informées des restrictions légales applicables et les respecter. Le non-respect des restrictions légales est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certaines juridictions. Carrefour décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales applicables.

3ELEMENTS D’APPRECIATION DU PRIX ET DE LA PARITE DE L’OFFRE

Les éléments d’appréciation du prix et de la parité de l’Offre figurant ci-dessous ont été préparés par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale (les « Banques »), agissant pour le compte de l’Initiateur en tant que banques présentatrices de l'Offre, sur la base des informations publiques sur Carrefour et sur la Société, d’informations transmises par l’Initiateur sur lui-même et sur la Société, et selon les principales méthodes usuelles d'évaluation.

Le prix et la parité de l’Offre sont respectivement de 74,25 euros (sous réserve d'ajustement) par action Guyenne et Gascogne (coupon attaché) pour l’OPA Principale et de 3,90 (sous réserve d'ajustement) actions Carrefour (coupon attaché) par action Guyenne et Gascogne (coupon attaché) pour l’OPE Subsidiaire (cf. section 2.3 Termes de l'Offre).

Il est précisé que Guyenne et Gascogne procédera à la mise en paiement d’un Acompte sur Dividende de 7 euros par Action préalablement à la clôture de l’Offre, lequel ne donnera pas lieu à ajustement des termes financiers de l’Offre.

Sur la base des éléments de valorisation présentés ci-après, le prix de l’OPA Principale et la parité de l’OPE Subsidiaire font apparaître les primes suivantes :

L’accès à la note d’information ainsi qu’à tout document relatif à l’offre et la participation à l’offre peuvent faire l’objet de restrictions légales dans certaines juridictions. L’offre est faite exclusivement en France et ne sera pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement. Le non-respect de telles restrictions constitue une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certaines juridictions. Carrefour décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales applicables. En particulier, l’offre n’est pas et ne sera pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis ou au Canada ou à des personnes résidant aux Etats-Unis ou au Canada. L’offre n’est pas et ne sera pas faite, directement ou indirectement, au Royaume-Uni ou à des personnes résidant au Royaume-Uni, à l’exception des personnes habilitées conformément au Financial Services and Market Act 2000. Des reproductions de ce communiqué et d’autres documents en relation avec l’offre ne seront pas et ne doivent pas être envoyées, diffusées, distribuées ou rendues accessibles de quelque manière que ce soit aux Etats-Unis, au Canada, ou au Royaume-Uni à moins qu'elles ne soient adressées à des personnes habilitées conformément au Financial Services and Market Act 2000. L’offre ne pourra en aucune façon faire l’objet d’une acceptation par un résident des Etats-Unis ou du Canada ou depuis les Etats-Unis ou le Canada, ou par un résident du Royaume-Uni ou depuis le Royaume-Uni qui ne serait pas une personne habilitée conformément au Financial Services and Market Act 2000), ou par un résident d’un pays ou depuis un pays dans lequel l’acceptation de l’offre constitue une violation des lois et règlements applicables.

Il est vivement recommandé aux actionnaires et autres investisseurs de prendre connaissance des documents relatifs à l’offre avant de prendre une quelconque décision relative à l’offre.

¹ Au 31 janvier 2012, le nombre d’actions composant le capital de Guyenne et Gascogne était de 6.649.047 représentant 8.384.621 droits de vote au sens de l’article 223-11, alinéa 2 du Règlement général de l’AMF dont 8.376.838 exerçables, compte tenu des 7.783 actions auto-détenues (Source : Informations relatives au nombre total de droits de vote et d’actions au 31 janvier 2012 telles que publiées sur le site Internet de Guyenne et Gascogne)
² Sur les 1.437.909 Actions sur lesquelles porte l’engagement d’apport de First Eagle Management LLC, il est précisé que 64.379 Actions font l’objet d’un simple engagement d’apport à l’Offre, sans préciser la branche à laquelle elles seraient apportées et 18.830 Actions d’un simple engagement de faire ses meilleurs efforts pour que lesdites Actions soient apportées à l’Offre.
³ Sur les 1.437.909 Actions sur lesquelles porte l’engagement d’apport de First Eagle Management LLC, il est précisé que 64.379 Actions sont exclues de l’engagement de conservation
⁴ Sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au 31 janvier 2012, soit 6.649.047 Actions au 31 janvier 2012 (y compris les 7.783 Actions auto-détenues par la Société) (Source : Informations relatives au nombre total de droits de vote et d’actions au 31 janvier 2012, telles que publiées sur le site Internet de Guyenne et Gascogne)
⁵ Sur la base d’un nombre de droits de vote de la Société de 8.384.621 au 31 janvier 2012 (en prenant en compte les droits de vote théoriques attachés aux 7.783 Actions auto-détenues par la Société) (Source : Informations relatives au nombre total de droits de vote et d’actions au 31 janvier 2012, telles que publiées sur le site Internet de Guyenne et Gascogne)
⁶ Lequel ne donnera pas lieu à ajustement des termes financiers de l’Offre.
⁷ Sur la base du capital de la Société au 31 janvier 2012, soit 6.649.047 Actions au 31 janvier 2012 (y compris les 7.783 Actions auto-détenues par la Société) (Source : Informations relatives au nombre total de droits de vote et d’actions au 31 janvier 2012)