Capgemini – Opération d’actionnariat salarié

Regulatory News:

Capgemini (Paris:CAP) annonce la mise en oeuvre d’une offre d’actions réservée à ses salariés portant sur un maximum de 6 000 000 d’actions. Le règlement-livraison des actions devrait intervenir au plus tard le 27 septembre 2012. Les principales modalités de cette opération sont décrites ci-après.

EMETTEUR

Cap Gemini S.A.
Compartiment A – NYSE Euronext Paris (France)
Action ordinaire code ISIN : FR0000125338 - CAP

OBJECTIF DE L’OPÉRATION

Cette offre d’actions est réservée aux salariés de Capgemini et de ses filiales françaises et étrangères, adhérentes de plans d’épargne d’entreprise du groupe Capgemini.
Cette opération, proposée à environ 96% des collaborateurs du Groupe, s’inscrit dans une politique d’association de l’ensemble des salariés à son développement et à ses performances.

TITRES OFFERTS

Les actionnaires de Cap Gemini, réunis le 26 mai 2011 en Assemblée Générale Mixte, ont autorisé le Conseil d’administration à augmenter le capital social de la société dans la limite d’un nombre maximum de 6 000 000 d’actions dans le cadre de cette opération.

Conformément à cette autorisation, le Conseil d’administration a décidé le 15 février 2012 le principe de l’opération et a délégué au Directeur Général les pouvoirs nécessaires à sa mise en œuvre.

Selon le calendrier prévu, le Directeur Général, sur délégation du Conseil d’administration, arrêtera les modalités définitives de l’opération le 27 août 2012, notamment, le prix de souscription des actions nouvelles. Le prix de souscription sera égal à 85% du Cours de Référence.

Le Cours de Référence correspond, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, à une moyenne des cours de l’action Cap Gemini sur le Compartiment A de NYSE Euronext Paris sur la période de 20 jours de bourse précédant la décision du Directeur Général, soit du 30 juillet 2012 au 24 août 2012.

La période de souscription/rétractation sera ouverte du 28 août au 30 août 2012. Pendant cette période, les salariés pourront rétracter les demandes de souscription formulées pendant la période de réservation close le 29 juin 2012.

Les actions nouvelles seront entièrement assimilables aux actions ordinaires existantes composant le capital de Cap Gemini. Ces actions porteront jouissance au 1er janvier 2012. L’augmentation de capital est prévue en date du 27 septembre 2012.

CONDITIONS DE SOUSCRIPTION

• Bénéficiaires de l’offre d’actions réservée aux salariés : les bénéficiaires de l’offre sont les salariés des sociétés du groupe Capgemini qui auront adhéré aux plans d’épargne d’entreprise du groupe Capgemini quelle que soit la nature de leur contrat de travail (à durée déterminée ou indéterminée, à temps complet ou à temps partiel) et justifiant d’une ancienneté de trois mois à la clôture de la période de souscription, soit au 30 août 2012.
• Modalités de souscription : les actions seront souscrites soit directement, soit par l’intermédiaire de FCPE (fonds communs de placement d’entreprise), selon la réglementation et/ou la fiscalité applicable dans les différents pays de résidence des bénéficiaires de l’augmentation de capital.
• Formule de souscription : les salariés pourront souscrire des actions Cap Gemini dans le cadre d’une formule de souscription unique dite à effet de levier et sécurisée permettant aux salariés de bénéficier d’une garantie de leur versement dans le cadre de l’opération. Dans certains pays, les salariés se verront allouer par leur employeur un SAR (Stock Appreciation Right) dont la valeur sera indexée en application d’une formule comparable à celle proposée dans le cadre de la formule à effet de levier.
• Indisponibilité des actions Cap Gemini ou des parts de FCPE correspondantes : les souscripteurs à l’offre devront conserver les actions souscrites ou les parts de FCPE correspondantes pendant une durée de cinq années, sauf survenance d’un cas de déblocage anticipé autorisé.
• Exercice des droits de vote attachés aux actions : lorsque les actions seront souscrites puis détenues par l’intermédiaire d’un FCPE, les droits de vote attachés à ces actions seront exercés par le conseil de surveillance du FCPE concerné ; lorsque les actions seront souscrites directement par les salariés, les droits de vote seront exercés individuellement par les salariés concernés.

OPERATIONS DE COUVERTURE

La mise en place de l’offre à effet de levier sécurisée est susceptible de générer de la part de l’établissement financier structurant l'offre (Société Générale) des opérations de couverture, notamment à compter de la date d’ouverture de la période de fixation du Cours de Référence, soit le 30 juillet 2012, et pendant toute la durée de l’opération.

COTATION

L’admission des actions nouvelles Cap Gemini aux négociations sur le Compartiment A de NYSE Euronext Paris (Code ISIN : FR0000125338) sur la même ligne que les actions existantes sera demandée dès que possible après la réalisation de l’augmentation de capital prévue pour le 27 septembre 2012.

MENTION SPECIFIQUE POUR L’INTERNATIONAL

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation pour la souscription d’actions Cap Gemini. L’offre d'actions Cap Gemini réservée aux salariés sera mise en place dans les seuls pays où une telle offre a fait l’objet d’un enregistrement ou d’une notification auprès des autorités locales compétentes et/ou à la suite de l’approbation d’un prospectus par les autorités locales compétentes, ou en considération d’une exemption à l’obligation d’établir un prospectus ou de procéder à un enregistrement ou une notification de l’offre.
Plus généralement, l’offre sera uniquement réalisée dans les pays où toutes les procédures d’enregistrements et/ou les notifications requises auront été effectuées et les autorisations nécessaires auront été obtenues.

CONTACT POUR LES BENEFICIAIRES DE L’OFFRE

Pour toute question relative à la présente offre, les bénéficiaires pourront s’adresser à leur responsable Ressources Humaines et/ou à toute autre personne tel que précisé dans les documents remis aux bénéficiaires.

A propos de Capgemini
Fort d’environ 120 000 collaborateurs et présent dans 40 pays, Capgemini est l’un des leaders mondiaux du conseil, des services informatiques et de l’infogérance. Le Groupe a réalisé en 2011 un chiffre d’affaires de 9,7 milliards d’euros. Avec ses clients, Capgemini conçoit et met en œuvre les solutions business et technologiques qui correspondent à leurs besoins et leur apporte les résultats auxquels ils aspirent. Profondément multiculturel, Capgemini revendique un style de travail qui lui est propre, la « Collaborative Business Experience^TM », et s’appuie sur un mode de production mondialisé, le « Rightshore^® ».
Plus d’informations sur : www.capgemini.com

Rightshore^® est une marque du groupe Capgemini