CAP GEMINI: DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS

Regulatory News:

Cap Gemini (Paris:CAP):

Etabli en application des dispositions des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le présent document a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat d’actions soumis à l’autorisation de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 24 mai 2012.

I.

Ce programme s’inscrit dans le cadre des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et dans le cadre du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 dite directive "Abus de Marché" concernant les programmes de rachat et la stabilisation d’instruments financiers, entré en vigueur le 13 octobre 2004.

Il sera proposé à l'Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2012 d'autoriser la mise en œuvre de ce programme de rachat d’actions.

Enfin, conformément aux dispositions de l’article 241-2 II du règlement général de l’AMF, pendant la réalisation du programme de rachat, toute modification de l’une des informations énumérées aux 3°, 4° et 5° du I de l’article 241-2 figurant dans le présent descriptif sera portée, le plus tôt possible, à la connaissance du public selon les modalités fixées à l’article

221-3 du règlement général de l’AMF, notamment par mise à disposition au siège de la Société et mise en ligne sur le site de Capgemini.

II.

Les 2 110 190 actions auto-détenues au 9 mai 2012 sont affectées comme suit :

• à hauteur de 310 440 actions, à l’objectif de l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Cap Gemini dans le cadre du contrat de liquidité conclu le 15 février 2010 avec Oddo Corporate Finance ;
• à hauteur de 1 799 750 d’actions, à l’objectif de l’attribution d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux.

III.

La société Cap Gemini entend pouvoir faire usage des possibilités d’intervention sur ses propres actions, avec pour objectifs :

• l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Cap Gemini par un prestataire de service d’investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
• l’attribution d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi), notamment dans le cadre du régime des attributions gratuites d'actions, de celui du plan d'épargne d'entreprise ou d’un plan d’actionnariat salarié international ;
• l’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice qu’ils feront des droits attachés à ces titres et ce dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
• l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
• l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la dixième résolution à caractère extraordinaire figurant à l’ordre du jour de l'Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2012.

IV.

- : 10 % du capital (soit 15 577 036 actions à ce jour), étant précisé (i) que le nombre d'actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto-détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) que le nombre d'actions auto-détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % du capital. Compte tenu du fait que la société détient directement et indirectement 2 110 190 de ses propres actions, correspondant à 1,35% du capital au

9 mai 2012, le nombre maximum d'actions pouvant être acquises sera de 13 466 846 actions, soit 8,65% du capital au 9 mai 2012, sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus.

-  : 50 euros par action, étant précisé que ce prix pourrait être ajusté en cas d’opérations sur le capital et notamment d’incorporation de réserves ou de bénéfices, d’attribution d’actions gratuites à l’ensemble des actionnaires, de division de la valeur nominale ou de regroupement d’actions.

Sur la base du prix maximum d’achat de 50 euros par action, l’investissement théorique maximum sur 10% du capital au 9 mai 2012 s’élève à 778 851 800 euros, dans la limite du montant des réserves disponibles autres que la réserve légale.

V.

-  : les opérations d’acquisition, de cession et de transfert pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. S'agissant de l'utilisation d'instruments dérivés, celle-ci s'opérera dans des conditions conformes aux principes édictés par les autorités de marché.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment sauf en périodes d'offre publique sur les titres de la Société, dans les limites permises par la réglementation applicable.

- : dix-huit mois à compter de l’approbation de la neuvième résolution présentée à l'Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2012, soit au plus tard jusqu’au

24 novembre 2013. En vertu de l’article 225-209 du Code de Commerce, les actions ne peuvent être annulées que dans la limite de 10% sur une période de 24 mois, sous réserve de l’adoption de la dixième résolution à caractère extraordinaire figurant à l’ordre du jour de l'Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2012.

VI.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société Cap Gemini réunie le

26 mai 2011 a autorisé le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à mettre en œuvre un programme de rachat d'actions pour une période de dix-huit mois, soit jusqu'au 26 novembre 2012.

Déclaration par l'émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres du 12 mai 2011 au 9 mai 2012

Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte au 9 mai 2012 : 1,35%

Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois : Aucune

Nombre de titres détenus en portefeuille au 9 mai 2012 : 2 110 190 actions

Les achats et ventes de titres mentionnés dans le tableau de flux bruts cumulés ci-dessus ont été effectués exclusivement au titre du contrat de liquidité.

Société anonyme au capital de 1 246 162 896 euros
Siège social à Paris (17ème) 11, rue de Tilsitt
330 703 844 RCS Paris