AXWAY : COMMUNIQUE DE DEPOT D'UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE

Regulatory News:

Axway (Paris:AXW):

Le présent communiqué relatif à l’offre publique d’achat simplifiée, dont le projet a fait l’objet d’un dépôt le 28 avril 2014 auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), est établi et diffusé en application de l’article 231-16 de son règlement général.

Le projet de note d'information est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org), sur le site internet d’Axway (http://www.finance.axway.fr/documents/documents-financiers) et peut être obtenu sans frais auprès de :

• Bryan, Garnier & Co. : 26, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris.
• Axway : PAE Les Glaisins - 3, rue du Pré Faucon 74940 Annecy-Le-Vieux

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d’Axway seront mises à la disposition du public, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, selon les mêmes modalités.

1.PRESENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 231-13, 233-1, alinéa 2°, et 234-2 du règlement général de l’AMF, la société Axway Software, société anonyme à conseil d’administration au capital de 41 031 518 euros régie par le droit français, dont le siège social est sis PAE Les Glaisins, 3 rue du Pré Faucon 74940 Annecy-Le-Vieux, immatriculée à Annecy au Registre du commerce et des sociétés d’Annecy sous le numéro 433 977 980 (ci-après « Axway » ou l'« Initiateur »), a déposé auprès de l'AMF le 28 avril 2014 un projet d'offre publique d'achat simplifiée aux termes duquel elle offre irrévocablement aux actionnaires de la société Systar, société anonyme à conseil d’administration au capital de 2 827 202,40 euros, dont le siège social est sis 171 Bureaux de la Colline, 92213 Saint-Cloud Cédex, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 329 222 806 (ci-après « Systar » ou la « Société »), d'acquérir dans les conditions décrites ci-après (ci-après l’« Offre ») :

• la totalité des actions émises par la Société (ci-après les « Actions ») et admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d’Euronext à Paris (ci-après « Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000052854 (mnémonique SAR), au prix de 5,97 euros par Action, à l’exclusion des 690 700 Actions auto-détenues à la date du 31 mars 2014, soit 2 983 188 Actions qui représentent 31,66 % du capital non dilué et 22,27 % des droits de vote au 31 mars 2014 (et 32,31% des droits de vote après la réalisation de l'Acquisition Hors Marché en date du 17 avril 2014, telle que décrite en section 1.1.1. ci-après) ; et
• la totalité des Actions qui résulteraient de l’exercice des 31 910 options de souscription d’Actions (les « Options »), émises par la Société (chaque Option donnant droit à l’attribution d’une Action de Systar).

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par Bryan Garnier & Co., qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

1.1.Contexte et Motifs de l'Offre

1.1.1.Contexte de l’Offre

A l’issue d’une série d’échanges initiés par Axway au cours desquels les représentants d’Axway et de Systar ont discuté de l’éventualité d’un rapprochement, et évalué l’intérêt stratégique et les modalités d’une telle opération, un communiqué de presse a été publié par Axway le 24 mars 2014 informant le public de l’entrée en négociations exclusives en vue de l’acquisition d’un bloc d’Actions à un prix de 5,97 euros par Action auprès des actionnaires contrôlant de concert la Société, Monsieur Guy Kuster, Madame Michèle Flasaquier et ses enfants Monsieur Antoine Flasaquier et Madame Cécile Flasaquier (la « Famille Flasaquier »), Monsieur Bernard Beauchamp et SC Porres (les « Actionnaires Cédants »), suivi du dépôt par Axway d’une offre publique d’achat simplifiée (« OPAS ») au même prix de 5,97 euros par Action.

La Société a nommé le cabinet Bellot, Mullenbach et Associés, représenté par Pierre Beal en qualité d’expert indépendant (l’« Expert Indépendant »).

Le 16 avril 2014, les instances représentatives du personnel ont donné un avis favorable à l'Acquisition Hors Marché décrite ci-après.

Le 17 avril 2014, Axway a signé un contrat de cession d'Actions (le « Contrat de Cession ») aux termes duquel Axway a acheté hors marché (l’« Acquisition Hors Marché ») auprès des Actionnaires Cédants un total de 5 750 120 Actions représentant 61,02% du capital social et 72,70% des droits de vote de Systar (avant réalisation du Contrat de Cession). Cette acquisition est suivie, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants et 234-1 et suivants du règlement général de l’AMF, du dépôt d’une OPAS visant les Actions non-détenues par Axway.

*droits de vote au 31 mars 2014

Avant la réalisation de l'Acquisition Hors Marché, le capital social et les droits de vote de la Société étaient répartis comme suit :

* droits de vote au 31 mars 2014
** les droits de vote attachés aux actions auto-détenues sont suspendus

Le Contrat de Cession stipule des conditions de prix égales à celles de l'Offre, soit un prix de 5,97 euros par Action.

Aux termes du Contrat de Cession, les Actionnaires Cédants ont pris un certain nombre d’engagements et, à ce titre, le conseil d’administration de Systar a pris acte de la démission de Monsieur Guy Kuster de ses mandats de président du conseil d'administration, de directeur général et d’administrateur de la Société, Madame Michèle Flasaquier de ses mandats de directeur général délégué et d’administrateur de la Société et la SC Porres de son mandat d’administrateur de la Société, et fait l’objet d’une recomposition en cooptant Monsieur Pierre Pasquier, Monsieur Christophe Fabre et Monsieur Christophe Rullaud en remplacement de ces administrateurs.

Le 17 avril 2014, lors de la réalisation de l’Acquisition Hors Marché, Axway a acquis la propriété de 5 750 120 Actions auprès des Actionnaires Cédants pour un prix total de 34 328 216,40 euros.

A la suite de la réalisation de l'Acquisition Hors Marché, le capital social et les droits de vote de la Société étaient répartis comme suit :

Le 18 avril 2014, Axway a envoyé à Systar et à l’AMF les déclarations de franchissement de seuils requises par l’article L. 233-7 du Code de commerce (avis AMF D&I n°214C0601).

C’est dans ce contexte que le 28 avril 2014 Bryan Garnier & Co. a déposé pour le compte d’Axway un projet d'OPAS portant sur les Actions conformément aux dispositions des articles 233-1 et 234-2 du règlement général de l’AMF.

1.1.2.Motifs de l’Offre et intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir

1.1.2.1.Motifs de l’offre

L’Initiateur rappelle que l’Offre présente un caractère amical.

Le rapprochement d’Axway et de Systar doit permettre de renforcer les positions d’un des leaders mondiaux dans le secteur des logiciels destinés à la gouvernance de flux de données. En particulier, l’acquisition de Systar devrait apporter les éléments suivants :

• des technologies complémentaires à celles d’Axway qui renforceront l’offre de produits ;
• la possibilité de tirer profit d’une base client enrichie afin de proposer les différentes offres du groupe à cette base.

Ce rapprochement permettra à Axway de mieux servir ses clients dans le monde et de créer de la valeur pour ses actionnaires, ce qui participera à la réalisation de sa stratégie à long-terme de devenir l’un des leaders sur le marché mondial des solutions logicielles destinées à la gouvernance et l’analyse des flux de données des entreprises.

1.1.2.1.1.Renforcement de l’offre grâce à des technologies complémentaires

Positionné comme un leader des solutions logicielles de gouvernance des données, Axway a pour ambition de renforcer son portefeuille de produits à destination des entreprises afin de leur fournir des solutions additionnelles. L’offre de Systar, spécialiste du « BAM » (Business Activity Monitoring), est complémentaire à cette stratégie. La combinaison des produits Sentinel (Axway), Omnivision (Systar), Business Bridge (Systar) et Tornado (Systar) va permettre à Axway de renforcer son positionnement dans le domaine de ‘l’intelligence opérationnelle’ en restituant une vision Métier des flux de données, et de leur impact sur la performance des processus critiques de l’entreprise.

Le produit BusinessBridge permet de monitorer la performance des différentes entités de l’entreprise via un suivi en temps réel des données. La solution permet à ses nombreux clients de mesurer le respect des objectifs opérationnels et des contraintes règlementaires par l’observation de la bonne exécution des flux de données critiques de l’entreprise.

Le produit OmniVision est un logiciel d’analyse de données qui fournit aux directions informatiques des informations leur permettant d’optimiser l’utilisation de leurs serveurs. Les rapports quotidiens fournis par la solution OmniVision permettent d’identifier les potentielles optimisations de l’allocation des ressources et d’anticiper les incidents de fonctionnement.

La plateforme Tornado, lancée au cours de l’exercice 2013-2014, représente la nouvelle génération des solutions de supervision et de pilotage des processus. Ce produit permet à Systar d’étendre les capacités de son offre au-delà des marchés des services financiers. La simplicité de l’installation et de l’utilisation de l’interface (sans codage) permettra d’accélérer le cycle de mise en oeuvre des solutions, les retours sur investissement des clients et le déploiement de la solution au sein des entreprises.

Le produit Sentinel d’Axway, dont la vocation est la surveillance de l’exécution des flux de données, constitue une source d’informations privilégiée pour Business Bridge ou Tornado.

De même, le produit Automator d’Axway, automate de production, présente des synergies et complémentarités évidentes avec OmniVision.

1.1.2.1.2.L’enrichissement de la base client

Les principaux clients de Systar sont majoritairement des établissements financiers avec lesquels la société entretient des relations commerciales de longue durée. Plusieurs tendances de marché permettent à Axway d’espérer tirer profit de cette base client pour offrir des services additionnels à ceux de Systar.

Le secteur des services financiers, comme d’autres secteurs d’activité, est soumis à des contraintes règlementaires de plus en plus strictes qui font du respect des processus un enjeu majeur dans un univers où les flux sont entièrement dématérialisés. De même, le suivi opérationnel et le pilotage de la performance occupent une place importante et exigent des logiciels permettant d’optimiser les flux d’informations entre les applications des différents services.

La combinaison des offres d’Axway - qui permettent de mettre en place, exécuter de façon sécurisée, monitorer les flux de données critiques des entreprises - et de celles de Systar - qui permettent de mesurer la performance opérationnelle des processus métiers induite par la bonne exécution de ces flux de données - offre une gamme complète de solutions aux entreprises confrontées aux enjeux de la dématérialisation croissante des échanges de données.

Dans ce contexte, Axway disposera de la possibilité de proposer à la base client de Systar une offre qui couvrira une large partie de leurs besoins de gestion des flux de données.

De même, Axway pourra tirer profit de sa large base de clients pour favoriser la commercialisation des solutions de Systar, en particulier Tornado.

1.1.2.2.Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir

1.1.2.2.1.Stratégie - politique industrielle et commerciale

La stratégie de l’Initiateur est, grâce aux équipes de Systar, de procéder dans les meilleurs délais à l’intégration des activités de la Société au sein de ses propres activités. Cette démarche consistera notamment à combiner les deux lignes de produits afin de fournir aux clients du groupe Axway une gamme de produits et services plus étendue et disposer d’équipes de vente et de services renforcées avec une approche plus large et plus globalisée.

1.1.2.2.2.Intentions de l'Initiateur en matière d'emploi

L’objectif de l’Initiateur est de s’appuyer sur les équipes en place afin de poursuivre le développement de Systar.

L'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société et ne devrait donc pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d'emploi. L'Initiateur soutient la politique de gestion en matière de relations sociales et de ressources humaines actuellement en place au sein de la Société.

En outre, Axway envisage de maintenir la localisation actuelle des centres opérationnels de la Société.

1.1.2.2.3.Composition des organes sociaux et de direction de la Société

A l’issue de l’Acquisition Hors Marché, la composition du conseil d’administration de Systar a été revue afin de refléter la nouvelle structure de son actionnariat. Au jour de la réalisation de l’Acquisition Hors Marché, le 17 avril 2014, conformément aux stipulations du Contrat de Cession, Monsieur Guy Kuster a démissionné de ses mandats de président du conseil d'administration, de directeur général et d’administrateur de la Société, Madame Michèle Flasaquier a démissionné de ses mandats de directeur général délégué et d'administrateur et la SC Porres a démissionné de son mandat d’administrateur de la Société. Le conseil d’administration a coopté Monsieur Pierre Pasquier, Monsieur Christophe Fabre et Monsieur Christophe Rullaud en qualité de nouveaux membres du conseil d’administration de Systar et a nommé Monsieur Christophe Fabre en qualité de Président-Directeur Général.

1.1.2.2.4.Réorganisation juridique

A l’issue de l’Offre et de son résultat, l’Initiateur examinera les différentes structures juridiques et financières qui peuvent être envisagées afin de faciliter et d’optimiser l’intégration opérationnelle et administrative de Systar au sein d’Axway.

1.1.2.2.5.Intentions concernant le maintien de la cotation de la Société à l'issue de l'Offre

En application des articles 237-14 et suivants du Règlement Général de l’AMF, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, dans un délai de trois mois à l’issue de la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les Actions si les Actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de Systar. Une telle procédure, s’il y a lieu, sera mise à l’œuvre à un prix de 5,97 euros par Action. Le rapport de l’Expert Indépendant mandaté conformément aux dispositions de l’article 261-1 paragraphes I et II du règlement général de l’AMF en vue d’apprécier le caractère équitable d’un point de vue financier de l’Offre éventuellement suivie d’un retrait obligatoire, figure dans la note en réponse préparée par Systar.

Dans les conditions prévues aux articles 236-1 et suivants et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur se réserve également la faculté, dans l’hypothèse où un retrait obligatoire ne serait pas mis en œuvre ainsi qu’il est prévu au paragraphe précédent et où il viendrait à détenir ultérieurement, directement ou indirectement, au moins 95% des droits de vote de la Société, de déposer auprès de l’AMF un projet d’offre publique de retrait suivie d’une procédure de retrait obligatoire dans le cas où les Actions détenues par les actionnaires minoritaires ne représenteraient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société. Dans ce cas, le retrait obligatoire sera soumis au contrôle de l’AMF qui se prononcera sur sa conformité au vu notamment (i) de l’évaluation des Actions concernées de la Société qui sera fournie par l’Initiateur et (ii) d’un nouveau rapport de l’expert indépendant désigné conformément à la règlementation applicable.

Dans l'hypothèse où l’ensemble des conditions stipulées ci-avant sont remplies, l’Initiateur demandera à l’AMF le retrait obligatoire visant les Actions.

L'Initiateur se réserve enfin la possibilité de demander à Euronext Paris la radiation des Actions et du marché réglementé Euronext Paris. Il est rappelé qu’Euronext Paris ne pourra accepter cette demande que si la liquidité des Actions concernées est fortement réduite à l'issue de l'Offre, de telle sorte que cette radiation soit dans l'intérêt du marché, et prise conformément aux règles de marché d’Euronext Paris.

1.1.2.2.6.Intentions concernant la politique de dividendes

Il n’est pas dans l'intention de l'Initiateur de mettre en œuvre une politique de distribution de dividendes.

1.1.2.2.7.Avantages de l'opération pour la Société et les actionnaires

L’Offre confère aux détenteurs d'Actions l’opportunité d’obtenir une liquidité immédiate de leurs Actions à un prix très attractif. L’intégration de Systar au sein d’une organisation plus large lui permettra de bénéficier d’une plateforme de développement plus étendue, en particulier en matière de recherche et développement, de marketing et de ventes ainsi que de fonctions centrales et d’infrastructure, et offrira à Systar la possibilité de poursuivre le succès commercial de Tornado et de favoriser le lancement de ses produits les plus prometteurs. En acquérant Systar, Axway améliorera son portefeuille de produits de gouvernance de flux de données.

Le Prix de l’Offre (tel que défini ci-après) extériorise des primes de 34%, 55%, 64% et 62% par rapport au prix moyen des Actions (moyenne pondérée par les volumes) pour les périodes respectivement d’un, de trois, de six mois et de douze mois précédant le 24 mars 2014, dernier jour de négociation des Actions Systar précédant la publication d’un communiqué par Axway annonçant l’entrée en négociation exclusive avec les Actionnaires Cédants.

1.2.Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

A l’exception de ce qui est mentionné dans la note d’information et le présent communiqué, en particulier en ce qui concerne le Contrat de Cession décrit à la section 1.1.1, l’Initiateur n’est partie à aucun accord susceptible d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou sur son issue. Plus particulièrement, il n’existe aucun accord prévoyant le versement d’un complément de prix au bénéfice des Actionnaires Cédants dans le cadre de l’Acquisition Hors Marché.

Afin d’être exhaustif il est précisé que le Contrat de Cession prévoit à la date de la réalisation de l’Acquisition hors Marché que Monsieur Guy Kuster et Madame Michèle Flasaquier concluent chacun avec la Société un contrat de consultant d’une durée initiale de trois (3) mois. Ce contrat est entré en vigueur le 17 avril 2014 et prendra fin le 17 juillet 2014 et prévoit un honoraire forfaitaire mensuel de 20 000 euros HT. Ce contrat de consultant prévoit également une possibilité de reconduction du contrat à la demande de Systar en contrepartie d’un honoraire journalier de 2 500 euros HT.

Le Contrat de Cession, prévoit que Monsieur Guy Kuster et Madame Michèle Flasaquier s’engagent conjointement et sans solidarité à verser à Axway à titre de réduction du prix de cession global, le montant du dommage subi par Axway ou Systar imputable à une violation ou une inexactitude de l’une des déclarations données dans le Contrat de Cession. Le montant maximum de l’indemnisation qui pourra être due par Monsieur Guy Kuster et Madame Michèle Flasaquier est limité à 2 300 000 euros.

2.PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE

En application des dispositions des articles 231-13 et suivants du règlement général de l'AMF, Bryan Garnier & Co., en qualité d'établissement présentateur et agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le 28 avril 2014 le projet d'Offre auprès de l'AMF sous la forme d'une OPAS.

Dans le cadre de cette Offre, Axway propose de manière irrévocable aux actionnaires de Systar d’acquérir, pendant une période de 10 jours de négociation, les Actions qui lui seront présentées dans le cadre de l’Offre au prix de 5,97 euros pour chaque Action (le « Prix de l’Offre »).

L’Offre s’effectuant par achats sur le marché, le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, dans un délai de trois jours de négociation suivant chaque exécution, les frais de négociation restant à la charge des vendeurs et de l’Initiateur, chacun pour ce qui le concerne. Bryan Garnier & Co., agissant en tant que prestataire de services d’investissement, se portera acquéreur pour le compte de l’Initiateur, de toutes les Actions qui seront apportées à l’Offre.

2.1.Calendrier Indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d’ouverture un avis annonçant les caractéristiques et la date d’ouverture, et le calendrier de l’Offre. Un calendrier est proposé ci-dessous, à titre purement indicatif.

2.2.Coûts et modalités de financement de l'Offre

2.2.1.Coût de l'Offre

Dans l'hypothèse où (i) la totalité des Actions pouvant être apportées à l'Offre (à l'exclusion des Actions auto-détenues) et (ii) la totalité des Actions résultant de l’exercice d’Options seraient effectivement apportées à l'Offre, le montant maximum en numéraire devant être payé par l’Initiateur s’élèverait à 18 000 135,06 euros au total.

En outre les frais supportés par l’Initiateur relatifs à l’Offre (incluant, entre autres, les honoraires des conseils externes financiers, juridiques et comptables ainsi que tous autres experts et consultants et les frais de communication et de publication) sont estimés à environ 750 000 euros (hors taxes).

Axway financera l’intégralité du prix d’acquisition sur la base de ses ressources propres ou de ses capacités existantes de tirage qui sont immédiatement mobilisables et sans condition.

2.3.Restrictions concernant l'Offre en dehors de France

L'Offre est faite à tous les détenteurs d’Actions en France.

La note d’information n’est pas destinée à être diffusée dans un pays autre que la France.

L'Offre n'a fait l'objet d'aucun enregistrement ou visa en dehors de la France. Les titulaires d’Actions en dehors de la France ne peuvent pas participer à l'Offre sauf si le droit local auquel ils sont soumis le leur permet. En effet, la diffusion du présent document, de la note d'information de l'Initiateur, l'Offre, l'acceptation de l'Offre ainsi que la livraison des Actions peuvent faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation à partir d'un pays où l'Offre fait l'objet de restrictions. Les personnes disposant du présent document doivent respecter les restrictions en vigueur dans leur pays. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans l'un de ces pays. L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions qui lui sont applicables.

Le présent document et les autres documents relatifs à l'Offre ne constituent pas une offre de vente ou une sollicitation ou une offre d'achat de valeurs mobilières dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale. L'Offre n'a fait l'objet d'aucune formalité, d'aucun enregistrement ou visa en dehors de la France.

3. ÉLÉMENTS D'APPRÉCIATION DU PRIX DE L'OFFRE

Le prix proposé par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre est de 5,97 euros par Action. Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre ont été établis par Bryan Garnier & Co en qualité d’établissement présentateur pour le compte de l’Initiateur, au moyen d’une approche multicritères reposant sur les méthodes usuelles de valorisation.

La synthèse des éléments d'appréciation du prix préparés par Bryan Garnier & Co figure ci-après :

Une présentation plus détaillée figure dans la note d'information de l'Initiateur.

Il est vivement recommandé aux actionnaires et aux autres investisseurs de prendre connaissance des documents relatifs à l’Offre avant de prendre une quelconque décision relative à l'Offre. Le projet d'Offre et le projet de note d'information de l'Initiateur demeurent soumis à l'examen préalable de l'AMF.

A propos d’Axway
Axway (NYSE Euronext : AXW.PA), leader du marché de la gouvernance des flux de données, est un éditeur de logiciels comptant plus de 11 000 clients du secteur privé et public dans 100 pays. Depuis plus de 10 ans, Axway fournit aux grandes entreprises des solutions technologiques permettant de mieux gérer les flux de données stratégiques circulant dans l’entreprise, avec l’extérieur entre partenaires, au sein des communautés B2B, vers le cloud et les périphériques mobiles. Nos solutions sont proposées pour une gestion sur site (on premise) ou hébergées dans le cloud, avec une gamme complète de services. Elles couvrent notamment les domaines de l’intégration B2B, de la gestion des transferts de fichiers (MFT – Managed File Transfer), de la gestion des API et des identités ainsi que de la sécurisation des emails. Axway, dont le siège social est en France et la direction générale basée aux Etats-Unis, compte des filiales déployées dans 19 pays dans le monde.
Pour plus d’information, consultez notre site Internet : www.axway.fr.