Avis de réunion

Regulatory News:

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

19 MARS 2012

14 H 30

ALPHA M.O.S. (Paris:ALM)

Société Anonyme au capital de 781.029,40 €

Siège Social : 20, avenue Didier Daurat

31400 TOULOUSE

RCS TOULOUSE B.389.274.846

Les actionnaires et titulaires de certificats de droit de vote sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle le lundi 19 mars 2012 à 14 heures 30 au siège social à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants :

A défaut du quorum, l'assemblée générale se réunira sur deuxième convocation le vendredi 30 mars 2012 à 14 heures 30 au siège social pour statuer sur le même ordre du jour.

ORDRE DU JOUR

• Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et présentation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2011,
• Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et présentation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2011,
• Lecture du rapport du Président du conseil d'administration sur le contrôle interne et lecture du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président,
• Lecture des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2011,
• Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission et sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,
• Approbation des comptes sociaux,
• Approbation des comptes consolidés,
• Conventions réglementées,
• Dépenses et charges non déductibles,
• Quitus aux administrateurs,
• Affectation du résultat,
• Jetons de présence,
• Programme de rachat d‘actions. Autorisation donnée au Conseil d’Administration,
• Programme de rachat d‘actions. Délégation au Conseil d’Administration,
• Pouvoirs pour accomplir les formalités relevant de l’assemblée générale ordinaire.

PROJET DE RESOLUTIONS

Approbation des comptes sociaux

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise :

- du rapport de gestion du Conseil d’Administration,

- du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes,

Approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil d'Administration et les comptes annuels et le bilan de l'exercice clos le 30 septembre 2011, tels qu'ils ont été présentés ainsi que toutes les opérations qu’ils traduisent, et desquels il ressort une perte nette comptable de - 741.682 €.

Approbation des comptes consolidés

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise :

- du rapport de gestion du Conseil d’Administration,

- du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,

Approuve les comptes consolidés de l'exercice clos au 30 septembre 2011 comprenant le bilan et le compte de résultats consolidés ainsi que l'annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et desquels il ressort une perte nette comptable du groupe de - 762.858 €.

Conventions réglementées

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise :

- du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article

L.225-38 du Code de Commerce,

Approuve ledit rapport et les conventions qui y sont visées.

Dépenses et charges non déductibles

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise :

- du rapport de gestion du Conseil d’Administration,

Approuve, en application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement d'un montant global de 18.390 € pour l'exercice clos le 30 septembre 2011.

Quitus aux administrateurs

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise :

- du rapport de gestion du Conseil d’Administration,

Donne, en conséquence quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour la gestion et l’exécution de leur mandat pour l'exercice clos le 30 septembre 2011.

Affectation du résultat

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise :

- du rapport de gestion du Conseil d’Administration,

Décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter la perte nette comptable de l'exercice, se montant à - 741.682 €, intégralement au compte « Report à Nouveau ».

Prend acte, conformément à la loi, qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

Jetons de présence

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise :

- du rapport de gestion du Conseil d’Administration,

Décide d’allouer, conformément aux dispositions de l’article L.225-45 du Code de Commerce, la somme annuelle, maximale et globale de trente mille (€ 30.000) euros à titre de jetons de présence au Conseil d’Administration.

Cette décision s'applique pour l'exercice en cours.

Laisse au Conseil d’Administration le soin de répartir les jetons de présence entre les administrateurs, celui-ci fixant librement les sommes revenant à chacun.

Rapport du Président sur le contrôle interne

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise :

- du rapport du Conseil d’Administration sur les conditions de préparation et d‘organisation de ses travaux du conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne.

Prend acte, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, des informations contenues dans le rapport de Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne qui lui a été présenté.

Programme de rachat d‘actions – Autorisation donnée aux Conseil d’Administration

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise :

- du rapport de gestion du Conseil d’Administration,

- de la note d'information émise à l'occasion de ce programme de rachat visée par l'Autorité des Marchés Financiers; l'Assemblée Générale conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce,

Autorise une nouvelle fois pour une durée de dix-huit (18) mois, le Conseil d'Administration à acheter des actions de la société, dans la limite de dix (10 %) pour cent du capital social, ce qui au 30 septembre 2011 correspond à un nombre maximal de trois cent quatre-vingt-dix mille cinq cent quatorze (390.514) actions de 0,2 € de nominal.

L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous les moyens y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés, et à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur.

Le prix maximum d'achat est fixé à huit (€ 8) et le prix minimum de vente à un euro et cinquante (€ 1,50).

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Les acquisitions d'actions pourront être effectuées en vue de :

• Assurer la liquidité ou animer le marché du titre de la société ALPHA MOS au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI reconnue par l'AMF,
• Conserver ou remettre ultérieurement les titres en paiement ou en échange, dans le cadre d'opérations de croissance externe,
• Consentir des options d'achat d'actions ou des attributions gratuites d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la société et de ses filiales, aux conditions prévues par la loi, ou couvrir des plans existants,
• Annuler les titres ainsi acquis, ainsi que le cas échéant ceux acquis dans le cadre d’autorisations de rachat antérieures, étant entendu que cette solution implique une autorisation donnée par l’assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire,
• Remettre les titres de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre matière, à l’attribution d’actions de la société,

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tout moyen, notamment par intervention sur le marché, de gré à gré ; la part pouvant être réalisée par négociations de blocs n'est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme.

Cette autorisation expirera le 1^er août 2013.

Elle se substitue à l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 28 mars 2011, dans sa 10^ème résolution.

Les actions propres acquises par la société dans le cadre des présentes autorisations consenties par l’assemblée générale depuis le 7 octobre 2004 seront prises en compte pour la détermination du nombre d’actions détenu par la société dans la limite précitée de dix (10 %) pour cent.

Le conseil d’administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l’assemblée générale annuelle les informations relatives aux achats d’actions et cession ainsi réalisés.

Programme de rachat d‘actions – Délégation au Conseil d’Administration

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise :

- du rapport de gestion du Conseil d’Administration,

- de la note d'information émise à l'occasion de ce programme de rachat visée par l'Autorité des Marchés Financiers; l'Assemblée Générale conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce,

Confère tous pouvoirs, en vue d’assurer l’exécution de l’autorisation consentie par la résolution qui précède, au Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation à son Président, en vue :

• d'assurer l'exécution de la présente autorisation,
• et notamment pour passer tous ordres de bourse,
• conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes,
• effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF ou tous autres organismes,
• remplir toutes les formalités
• et de manière générale, faire tout ce que nécessaire.

Pouvoirs pour accomplir les formalités relevant de l’assemblée générale ordinaire

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise :

- du rapport de gestion du Conseil d’Administration,

Confère tous pouvoirs à Monsieur Jean-Christophe MIFSUD, Président du Conseil d’Administration, ou à toute personne morale ou physique qu’il déléguera, ou à tout porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée, pour effectuer toutes les formalités légales de publicités prévues par la loi et par les statuts, en matière d’approbation des comptes sociaux.

ACTIONS NOMINATIVES ET AU PORTEUR

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer à l'Assemblée Générale, d'y voter par correspondance ou de s'y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.

Toutefois, conformément à l’article R. 225-85 du Code de Commerce, seront seuls admis à y assister, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :

• en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ;
• en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur enregistrement comptable dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire financier habilité et constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers.

L’inscription des titres au nominatif ou au porteur devra être constatée le troisième (3^ème) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 14 mars 2012 à zéro heure (heure de Paris).

L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale : il peut assister personnellement à l’Assemblée ou par correspondance, voter ou être représenté.

Il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication.

Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de respecter la procédure suivante :

• l’actionnaire au nominatif reçoit automatiquement l’avis de convocation, il informe ensuite par tout moyen la Société sur son souhait de participer à l’Assemblée Générale. Il peut aussi se présenter spontanément à l’Assemblée Générale.
• l’actionnaire au porteur devra contacter son établissement teneur de compte en indiquant qu’il souhaite assister à l’Assemblée Générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande.

Les coordonnées du gestionnaire des titres sont les suivantes : SOCIETE GENERALE, Service des Assemblées - BP 81236 - 32, rue du Champs du Tir (44312) NANTES CEDEX 03.

L’établissement teneur de compte se chargera de transmettre cette carte d’admission à la Société dans les trois (3) jours ouvrés au moins avant la date de réunion de ladite Assemblée.

Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Nous vous rappelons qu’il ne sera pas tenu compte d’aucun transfert de propriété des titres intervenant pendant ce délai de trois (3) jours ouvrés.

L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale peut voter par correspondance, soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président, soit en se faisant représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix sous réserve de justifier d'un mandat écrit conformément à l'article L.225-106-I du Code de commerce.

Pour les actionnaires au nominatif, le formulaire de participation par correspondance à compléter est joint automatiquement à la convocation.

Pour les actionnaires au porteur n’ayant pas reçu de formulaire de participation, toute demande doit être adressée à leur établissement teneur de compte qui se chargera de transmettre le formulaire de participation accompagné d’une attestation de participation au siège de la Société.

Toute demande de formulaire de participation devra, pour être honorée, avoir été reçue par écrit (courrier électronique, télécopie, lettre) conformément à l’article R.225-75 du Code de commerce au plus tard le 13 mars 2012 à zéro heure, heure de Paris. Pour être pris en compte, ce formulaire dûment rempli devra ensuite parvenir au siège de la Société au plus tard le 16 mars 2012 à zéro heure, heure de Paris.

Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote ou sollicité une attestation de participation (Article R.225-85 du Code de commerce) ne peut plus choisir un autre mode de participation.

Il a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le 14 mars 2012 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après le 14 mars 2012 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

Les propriétaires d'actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation d'immobilisation.

Les demandes d'inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article L225-105, R225-71 et R225-73 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par courrier électronique ou par lettre recommandée avec accusé de réception, à compter de la publication au BALO de l’avis de réunion et jusqu’à vingt cinq (25) jours avant l’assemblée.

La demande d’inscription de projets de résolutions doit être accompagnée :

• du texte des projets de résolution ;
• le cas échéant, d'un bref exposé des motifs ;

La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée.

Dans tous les cas, la demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour ou de projets de résolutions doit être accompagnée :

• de l'attestation d'inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis de cinq (5) % du capital social ; la justification de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée résulte de la transmission par l’actionnaire, avec sa demande, d'une attestation d'inscription des titres correspondants, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité ; l'examen de la résolution par l'assemblée générale est subordonné à la transmission, par l’intéressé, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième (3^ème) jour ouvré précédant l'assemblée générale soit au plus tard le 14 mars 2012 à zéro heure (heure de Paris).

En outre, si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration, il convient d'y joindre différents renseignements concernant ce candidat (nom, prénom usuel, âge, références professionnelles, etc.).

Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites, doit au plus tard le quatrième (4^ème) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec accusé réception. Pour être prise en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Les documents préparatoires permettant aux actionnaires d'assister à cette Assemblée ou de voter par correspondance sont mis à disposition sur demande, adressée directement au siège de la Société ALPHA MOS – 20, avenue Didier Daurat (31400) TOULOUSE ou par voie électronique à l’adresse suivante : finance@alpha-mos.com / Tél. : 05.62.47.53. 80 / Fax : 05.61.54.56.15.

La liste de ces documents a également fait l’objet d’un dépôt effectif sous format électronique auprès de l’AMF.

Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la société www.alpha-mos.com à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée.

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions présentés par les actionnaires